证券代码：002501 证券简称：*ST 利源 公告编号：2020-116
债券代码：112227 债券简称：H4 利源债
吉林利源精制股份有限公司
关于资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 依照吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“法院”或“辽源中院”）裁定批准的公司重整计划之规定，本次资本公积金转增股本后，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）总股本将由 1,214,835,580 股增加至 35.50 亿股。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）实际登记确认的数量为准。
2、 前述转增股份将由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中 8亿股将由重整投资人中的重庆秦川及/或其指定的关联方有条件受让，5.5 亿股将由财务投资人受让，剩余约 9.85亿股股票将按照重整计划规定用于抵偿债务。
3、 本次资本公积转增股本后，公司股票价格不实施除权。
一、 本次资本公积转增股本的实施背景
吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“法院”或“辽源中院”）于 2020
年 11 月 5 日下发（2019）吉 04 破申 6 号《民事裁定书》和（2019）吉 04 破申
6-2 号《决定书》，裁定受理吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）重整，并指定利源精制清算组担任管理人。具体详见公司披露的《吉林利源精制股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2020-093）。
公司重整案第一次债权人会议已经于 2020 年 12 月 11 日召开，本次会议完
成了既定议程，并表决通过《重整计划（草案）》。同日，公司重整案出资人组会议表决通过了《吉林利源精制股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》。具体详见《吉林利源精制股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况公告》（公告编号：2020-108）和《吉林利源精制股份有限公司管理人关于出资人组表决结果的公告》（公告编号：2020-107）。
2020 年 12 月 11 日，公司收到法院（2020）吉 04 民破 10 号《民事裁定书》，
裁定批准吉林利源精制股份有限公司重整计划，并终止吉林利源精制股份有限公司重整程序。具体详见《吉林利源精制股份有限公司重整计划》及《吉林利源精制股份有限公司管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2020-109）。
基于重整计划，本次重整拟以利源精制现有总股本 12.15 亿股为基数，按照
每 10 股转增 19.22 股的比例转增约 23.35 亿股，转增后利源精制总股本将扩大至
35.50 亿股（最终转增的准确股票数量以中国结算实际登记确认的数量为准）。上述转增股份不向原股东分配，由全体股东无偿让渡，其中 8 亿股由重整投资人中的重庆秦川及/或其指定的关联方有条件受让，5.5 亿股由财务投资人按照 1 元/股价格受让，剩余约 9.85 亿股股票将按照本重整计划规定用于抵偿债务。
综合考虑到本次重整以股票抵偿债务、并由重整投资人及财务投资人出资认购部分股票，为保证利源精制重整程序顺利进行，维护广大债权人和股民的利益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）的规定，经向深圳证券交易所申请，利源精制依照重整计划进行本次资本公积金转增股本后，公司股票价格不实施除权。
二、 资本公积转增股本后不实施除权的说明
根据《交易规则》第 4.4.1 条的相关规定：“上市证券发生权益分派、公积金
转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”本公司认为，公司本次根据重整计划实施资本公积金转增股本，不符合按照《交易规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权的情形。
针对上述除权规定事宜，公司委托东北证券股份有限公司进行研究。该公司出具《东北证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司本次资本公积金转
增股本后股票价格不实施除权的专项意见》（以下简称“《专项意见》”），认为公司本次重整中实施资本公积金转增股本不适用于《交易规则》第 4.4.1 条规定；本次资本公积转增股本完成后，公司股票价格不进行除权具有合理性。《专项意见》主要内容如下：
（一）股票价格进行除权的基本原理
一般情形下，除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1.上市公司总股本增加，但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股：此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2.上市公司配股：当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。因此，配股赋予了上市公司全体原股东以较大折扣认购新股的权利，是上市公司全体原股东的股东权益的一种重新安排。站在公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权调整公司股票价格。
此外，上市公司在进行非公开发行股票、公开发行股票时，一般情形下每股净资产将相应增加，原则上不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）利源精制本次资本公积转增股本不适用于上述除权情形
本次资本公积转增股本是利源精制重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1.本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人及财务投资人对利源精制投资，以及清偿利源精制对符合重整计划规定的债权人的债务。本次转增前后，利源精制在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；利源精制原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2.本次资本公积金转增的股本用于引资偿债，投资者以现金为支付对价， 债
权人以债权为支付对价。因此，本次转增并非向上市公司全体原股东配售，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。上述支付对价同时涉及现金与债权，其估值需整体综合考虑。考虑到本次转增前后不存在公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度而导致每股净资产将下降的情形，因此，上述现金及债权对价的整体估值已经兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益，并得到各方共同认可；本次资本公积转增股本后上市公司原股东利益（按每股净资产计算）也未被稀释。这与上市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价格明显低于市场交易价格，需要除权调整的一般情形存在本质区别。
3.本次重整完成后，利源精制的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对利源精制股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与利源精制重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况有所背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映利源精制股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。
4.与一般性资本公积转增股本或配股后原股东取得转增股份的情形不同，本次重整中，公积金转增股本均用于清偿利源精制普通债权及引进重整投资人及财务投资人，利源精制原股东实际并未获得转增股份。如果除权，则有可能不利于保持利源精制原股东在除权前后的账面投资成本的一致性。
（三）专项意见
综上所述，东北证券股份有限公司认为：本次资本公积转增股本属于利源精制重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照《规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次资本公积转增股本完成后，利源精制股票价格不实施除权有其合理性。
三、 风险提示
1、 若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条的有关规定，若公司
2020 年度经审计的净利润或净资产继续为负值，深圳证券交易所将自公司 2020年年度报告披露之日，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。敬请投资者理性投资，注意风险。
公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
吉林利源精制股份有限公司董事会
2020 年 12 月 29 日
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