002500 深市 山西证券

股票代码：002500                                  股票简称：山西证券
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者
  公开发行公司债券（第二期）募集说明书

        （太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）

 发行人                山西证券股份有限公司

 注册金额：            40亿元

 本期债券发行金额：    不超过人民币15亿元（含15亿元）

 担保情况：            本期债券为无担保债券

 信用评级机构：        中诚信国际信用评级有限责任公司

 发行人主体信用评级：  AAA

 本期债券信用评级：    AAA

                  牵头主承销商

        （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1号写字楼 22层）

              联席主承销商/受托管理人

    （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）

                  签署日期：  年  月  日


                      声  明

    本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。

    发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

    发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

    中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

    投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。


    发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

    除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。


                  重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

    一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA；截至2021年9月30日，公司净资产为175.42亿元（截至2021年9月30日合并财务报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为71.93%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算）；本期债券上市前，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为2.22亿元、5.10亿元和7.51亿元（2018年、2019年和2020年）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.94亿元（2018年、2019年以及2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息的1.5倍。

    二、经2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过，并经2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司拟发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。本次债券发行申请已于2020年7月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1606号文注册。由于本次债券分期发行涉及跨年，本期债券发行为本次债券项下的第三期发行，按照公司债券命名惯例，本期债券名称为“山西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。本期债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），本期债券简称为“21山证02”，债券代码为“149708”。

    三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

    四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或
买入的交易行为无效。

    五、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

    中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

    六、最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为22,176.31万元、51,018.37万元、75,092.73万元和42,407.27万元。2021年上半年归属于母公司股东的净利润同比下降较大，主要系2021年上半年公司投资收益下降所致。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

    七、根据中国证券业协会统计信息，截至2020年12月31日，共有证券公司138家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。

    除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，
同证券公司形成了竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。

    八、就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2020年12月31日，公司共有126家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。

    因此，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状况。

    九、就大宗商品交易及风险管理业务而言，公司此项业务主要集中在标准仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。2018年、2019年和2020年，本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别为74.66%、52.05%和13.10%，营业支出占当期主营业务支出的比例分别为77.09%、63.90%和21.49%，占比逐年下降，但整体占比仍相对较大。为管控业务产生的风险，公司将梳理并完善现货交付及仓库供应商的管理，明确现货交付流程管控，审慎开展非标业务，做到事前规避风险，同时完善内控制度，加强仓储供应商尽调，选择国有仓库或自建仓库，确保现货资产安全。

    针对交易对手方无法履约的情况，公司积极采取诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利结果，但若相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。


    十、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

    十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。

    十二、本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。

    由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批、备案或注册，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、