002500 深市 山西证券

股票简称：山西证券                                    股票代码：002500
        山西证券股份有限公司

    SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED
          （注册地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）

              配股说明书

                保荐机构（联席主承销商）

                        联席主承销商

                                年  月  日


                      发行人声明

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次配股发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      重大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次配股募集资金情况

    本次配股募集资金总额不超过人民币 60 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。
二、本次配股基数、比例和数量

    本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数
为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截
至 2019 年 12 月 31 日的总股本 2,828,725,153 股为基数测算，本次可配售股份数量为
848,617,545 股。

    本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
三、定价原则及配股价格

    （一）定价原则

    1、本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

    2、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

    3、考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；

    4、遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

    （二）配股价格

    本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定公司本次配股价格为 5.00 元/股。

四、配售对象

    本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司就本次配股发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体参见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、摊薄即期回报及填补措施”。
六、公司的股利分配政策和决策情况

    （一）公司的利润分配政策

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，本公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对股利分配政策的相关规定如下：

    “第一百九十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。


    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的公司股份不参与分配利润。

    第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    第二百零三条 公司采用现金或股票的方式分配股利，具体分配比例和分配方式由
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。”

    公司实施利润分配应严格遵守下列规定：

    （一）公司每一会计年度如实现盈利，则公司优先采取现金分红的利润分配方式，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

    （二）在不存在影响公司经营的重大事项，并符合相关监管部门要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

    （三）公司可以进行中期现金分红。

    （四）在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    （二）公司的利润分配决策程序和机制

    《公司章程》中对利润分配决策程序和机制的相关规定如下：

    “第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第二百零二条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政
策。

    公司董事会以三年为一个周期，根据本章程制定股东分红回报规划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过，独立董事应对此发表独立意见。

    第二百零四条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东回报规划的规定制
定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。
    公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    公司股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

    第二百零五条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期发展的需要，或因外
部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定，有关利润分配政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过，并提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

    公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案时，应充分尊重公司中小股东的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的[2/3]以上通过。”

七、公司最近三年现金分红情况

    本公司2017年度、2018年度及2019年度的现金分红情况如下：

                                                                            单位：万元

              项目                  2019 年          2018 年          2017 年

 现金分红金额（含税）                    28,287.25          14,143.63          25,458.53

 归属母公司所有者的净利润                51,018.37          22,176.31          40,890.13

 现金分红/归属母公司所有者的净利          55.45%          63.78%          62.26%
 润

 最近三年累计现金分红金额                                                    67,889.40

 最近三年年均归属于母公司所有者                                              38,028.27
 的净利润
 最近三年累计现金分红金额/最近三

 年年均归属于母公司所有者的净利                                              178.52%
 润

    本公司最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 178.52%，超过 30%。
八、公司的相关风险

    本公司提请投资者仔细阅读本配股说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）宏观经济和资本市场周期性波动带来的风险

    我国证券行业的收入主要受到宏观经济和证券市场波动的影响。宏观经济方面，近年来，国内经济逐步进入“稳增长”、“调结构”、“去杠杆”的新常态。2017 年、2018
年及 2019 年，我国 GDP 增速分别为 6.80%、