现金和发行股份购买资产
暨吸收合并报告书（修订稿）
摘要
上市公司名称：山西证券股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山西证券
股票代码：002500
交易对方 住所 通讯地址
河南省安融房地
产开发有限公司
郑州经济技术开发区航海东路
1369号
郑州市郑东新区商务外环29号国
泰财富中心17层
郑州市热力总公
司
郑州市二七区嵩山南路1号 郑州市二七区嵩山南路1号
上海捷胜环保科
技有限公司
上海市杨浦区翔殷路128号11号
楼120－9室
上海市宛平南路381号609室
玺萌融投资控股
有限公司
北京市延庆县八达岭经济开发区
康西路1213号
北京市丰台区北甲地路2号院玺
萌鹏苑4号楼附楼
独立财务顾问
二〇一三年七月
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。备查文件的查
阅地点为：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次交易所作出的任何决定和意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次现金和发行股份购买资产的交易对方河南省安融房地产开发有限公司、郑州市
热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司保证所提供信息的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重组报告书及其摘要及其所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
山西证券拟通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司支
付现金和非公开发行股份购买其持有的格林期货全部股权，其中向河南安融地产、郑州
热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司合计支付16,816.17万元现金，并以8.15元/
股的价格合计发行118,925,153股股份。
在山西证券收购格林期货全部股权的同时，格林期货作为存续公司吸收合并大华期
货。格林期货将承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人员，大华期货作为被合
并方将依法注销法人资格。存续公司名称变更为“格林大华期货有限公司”。本次交易完
成后，山西证券将直接持有格林大华期货100%股权。
二、本次交易需提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易的资产评估情况
本次交易的资产定价以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出
具的并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2012]第617号），以2012年8
月31日为评估基准日，格林期货100%股权评估价值为113,740.17万元，比格林期货经
审计的母公司报表中净资产38,586.93万元增值75,153.24万元，增值率194.76%；比格
林期货经审计的归属于母公司的所有者权益37,913.39万元增值75,826.78万元，增值率
200.00%。
上述资产评估结果已经山西省财政厅和郑州市国资委备案。
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四、本次交易的盈利预测情况
根据普华永道出具的格林期货盈利预测审核报告（普华永道中天特审字[2012]第
1184号），拟购买资产格林期货2012年和2013年度净利润预测数分别为3,712.64万元
和4,204.65万元。
根据普华永道出具的格林期货《审计报告》（普华永道中天特审字[2013]第22638
号），2012年度格林期货实现净利润3,536.75万元，略低于净利润预测数4.74%。格林
期货2012年实际实现盈利数与盈利预测数存在差异的主要原因为：（1）格林期货业务
调整转型，重心转向服务实体经济，专注于产业链客户的服务和开发，导致来自期货交
易的手续费收入降低；（2）格林期货持有交易性金融资产产生公允价值变动。
格林期货2013年盈利预测也存在无法实现的风险，特提醒投资者注意风险。
五、发行价格和定价方式
本次交易中，交易对价的14.78%，即168,161,700元，由山西证券以现金形式支付
给格林期货股东，其中向河南安融地产支付93,497,857 元、向郑州热力公司支付
37,331,921元、向上海捷胜公司支付18,665,961元及向北京玺萌公司支付18,665,961元；
剩余对价由山西证券向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司发
行股份支付。山西证券本次发行股份的价格除息前为8.25元/股，不低于山西证券第二
届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
2012年5月15日，山西证券2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分
配方案》，拟以总股本2,399,800,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。
2012年6月21日，上述2011年度利润分配方案实施完毕。本次发行股份的价格经除
息调整后为8.20元/股，发行股份数量合计为118,200,000股，其中向河南安融地产发行
65,719,167股、向郑州热力公司发行26,240,417股、向上海捷胜公司发行13,120,208股
及向北京玺萌公司发行13,120,208股。发行完成后山西证券注册资本将由2,399,800,000
元变更为2,518,000,000元。
2013年5月16日，山西证券2012年度股东大会审议通过根据山西证券《公司2012
年度利润分配方案》，拟以2012年末总股本2,399,800,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.5元人民币现金（含税）。2013年6月17日，上述2012年度利润分
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配方案实施完毕。本次发行股份的价格经除息调整后为8.15元/股，发行股份数量合计
为118,925,153 股，其中向河南安融地产发行66,122,351 股、向郑州热力公司发行
26,401,401股、向上海捷胜公司发行13,200,701股及向北京玺萌公司发行13,200,700股。
发行完成后山西证券注册资本将由2,399,800,000元变更为2,518,725,153元。
六、评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排
如果各方完成本次资产收购，则自评估基准日至资产收购完成日期间，标的股权产
生的损益由山西证券享有或承担；若各方未能按照《现金和发行股份购买资产暨吸收合
并协议》完成本次资产收购，则自评估基准日至该协议终止之日期间，标的股权产生的
损益由格林期货原股东享有或承担。
如果自评估基准日至资产收购完成日期间，格林期货的净利润为负，则该期间内的
标的公司亏损金额由格林期货原股东按照其持有的格林期货股权比例承担。
七、股份锁定承诺
河南安融地产承诺，在本次发行股份购买资产过程中以持续拥有权益的时间超过
12个月的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何
方式转让；以持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购而取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
郑州热力公司及上海捷胜公司承诺，在本次发行股份购买资产过程中以资产认购而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
北京玺萌公司承诺，在本次发行股份购买资产过程中以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。
八、特别风险提示
（一）拟购买资产相关风险
1、估值风险
本次交易标的格林期货100%股权的评估值为113,740.17万元，比格林期货经审计
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的母公司报表中净资产38,586.93万元增值75,153.24万元，增值率194.76%。从近期可
比交易情况看，上述评估增值水平偏高。
但与近期可比交易标的相比，格林期货在业务规模、成本管理能力、盈利能力和资
产规模等核心竞争指标方面具备一定优势。加之我国期货市场稳步发展且未来发展潜力
巨大，格林期货主营业务持续较快增长，故本次交易评估增值与近期可比交易情况相比
偏高，是基本合理的。特提醒投资者注意上述标的股权的估值风险。
2、盈利预测的风险
本报告书摘要中所披露盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资料
对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而
编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，特别是在期货市场发生极端情况的
情形下，期货公司盈利预测的实现可能受到重大影响；同时，不可抗力事件也可能对盈
利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍
可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，本公司提请投资者在进行投资
决策时应谨慎使用。
期货经纪业务产生的收入主要分为手续费及佣金净收入、利息净收入两大部分。其
中，手续费及佣金净收入中有一部分是通过国内四大期货交易所手续费返还的形式实
现，交易所手续费返还尚没有明确的政策和文件指导，返还的时间和金额每年差异较大，
具有较大不确定性。期货交易所手续费返还对于期货公司营业收入影响较大，并且不会
相应增加期货公司的营业成本，因此对期货公司净利润影响较大，格林期货2013年盈
利预测存在无法实现的风险。
格林期货最近三年收到的交易所手续费返还及占利润表主要项目的比重如下：
项目 2012年度 2011年度 2010年度
交易所手续费返还（元） 21,346,717 11,853,173 13,255,162
手续费及佣金净收入（元） 112,964,902 108,830,115 121,552,928
交易所手续费返还/手续费及佣金
净收入
18.90% 10.89% 10.90%
营业收入（元） 166,731,721 183,777,857 160,935,642
交易所手续费返还/营业收入 12.80% 6.45% 8.24%
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项目 2012年度 2011年度 2010年度
归属于母公司所有者的净利润
（元）
35,367,529 43,985,852 36,577,743
交易所手续费返还（税后）/归属
于母公司所有者的净利润
42.78% 19.10% 25.68%
注：交易所手续费返还（税后）按照交易所手续费返还扣除5.5%的营业税及附加后并缴纳25%企业
所得税后的金额计算。
为了防范交易所手续费返还的不确定性等因素对格林期货2013年盈利预测的实现
带来风险，格林期
