现金和发行股份购买资产
暨吸收合并报告书
（草案）
上市公司名称：山西证券股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山西证券
股票代码：002500
交易对方 住所 通讯地址
河南省安融房地 郑 州 经 济技 术 开发 区航 海 东 路 郑州市郑东新区商务外环 29 号
产开发有限公司 1369 号 国泰财富中心 17 层
郑州市热力总公
郑州市二七区嵩山南路 1 号 郑州市二七区嵩山南路 1 号
司
上海捷胜环保科 上海市杨浦区翔殷路 128 号 11
上海市宛平南路 381 号 609 室
技有限公司 号楼 120－9 室
玺萌融投资控股 北京市延庆县八达岭经济开发区 北京市丰台区北甲地路 2 号院玺
有限公司 康西路 1213 号 萌鹏苑 4 号楼附楼
独立财务顾问
二〇一二年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次交易所作出的任何决定和意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次现金和发行股份购买资产的交易对方河南省安融房地产开发有限公司、郑州市
热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司保证所提供信息的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或
批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
山西证券拟通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司支
付现金和非公开发行股份购买其持有的格林期货全部股权，其中向河南安融地产、郑州
热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司合计支付 16,816.17 万元现金，并以 8.20 元/
股的价格合计发行 11,820.00 万股股份。
在山西证券收购格林期货全部股权的同时，格林期货作为存续公司吸收合并大华期
货。格林期货将承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人员，大华期货作为被合
并方将依法注销法人资格。存续公司名称变更为“格林大华期货有限公司”。本次交易
完成后，山西证券将直接持有格林大华期货 100%股权。
二、本次交易需提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易的资产评估情况
本次交易的资产定价以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出
具的并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2012]第 617 号），以 2012 年 8
月 31 日为评估基准日，格林期货 100%股权评估价值为 113,740.17 万元，比格林期货经
审计的母公司报表中净资产 38,586.93 万元增值 75,153.24 万元，增值率 194.76%；比格
林期货经审计的归属于母公司的所有者权益 37,913.39 万元增值 75,826.78 万元，增值率
200.00%。
上述资产评估结果已经山西省财政厅和郑州市国资委备案。
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四、本次交易的盈利预测情况
根据普华永道出具的格林期货盈利预测审核报告（普华永道中天特审字[2012]第
1184 号），拟购买资产格林期货 2012 年和 2013 年度净利润预测数分别为 3,712.64 万元
和 4,204.65 万元。
五、发行价格和定价方式
本次交易中，交易对价的 14.78%，即 168,161,700 元，由山西证券以现金形式支付
给格林期货股东，其中向河南安融地产支付 93,497,857 元、向郑州热力公司支付
37,331,921 元、向上海捷胜公司支付 18,665,961 元及向北京玺萌公司支付 18,665,961 元；
剩余对价由山西证券向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司发
行股份支付。山西证券本次发行股份的价格除息前为 8.25 元/股，不低于山西证券第二
届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。2012 年 5 月 15
日，山西证券 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分配方案》，拟以总股
本 2,399,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。2012 年 6 月 21
日，上述 2011 年度利润分配方案实施完毕。本次发行股份的价格经除息调整后为 8.20
元/股，发行股份数量合计为 118,200,000 股，其中向河南安融地产发行 65,719,167 股、
向郑州热力公司发行 26,240,417 股、向上海捷胜公司发行 13,120,208 股及向北京玺萌公
司发行 13,120,208 股。
六、评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排
如果各方完成本次资产收购，则自评估基准日至资产收购完成日期间，标的股权产
生的损益由山西证券享有或承担；若各方未能按照《现金和发行股份购买资产暨吸收合
并协议》完成本次资产收购，则自评估基准日至该协议终止之日期间，标的股权产生的
损益由格林期货原股东享有或承担。
如果自评估基准日至资产收购完成日期间，格林期货的净利润为负，则该期间内的
标的公司亏损金额由格林期货原股东按照其持有的格林期货股权比例承担。
七、股份锁定承诺
河南安融地产承诺，在本次发行股份购买资产过程中以持续拥有权益的时间超过
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12 个月的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何
方式转让；以持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购而取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
郑州热力公司及上海捷胜公司承诺，在本次发行股份购买资产过程中以资产认购而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
北京玺萌公司承诺，在本次发行股份购买资产过程中以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。
八、特别风险提示
（一）审批风险
本次交易方案为山西证券发行股份购买格林期货全部股权，同时以格林期货为主体
吸收合并山西证券全资子公司大华期货。本次交易涉及发行股份购买资产及吸收合并两
部分，尚需完成多项审批程序，包括但不限于如下：
（1）本次交易需取得山西省财政厅的批准；
（2）本次交易需取得河南省国资委的批准；
（3）本次交易需经本公司股东大会审议通过；
（4）本次交易需取得中国证监会对本次交易的核准。
此外，格林期货（香港）的实际控制人变更亦须获得香港证监会的批准。截至本报
告书签署之日，上述审批事项尚待履行。
由于本次交易方案存在一定程度的创新，涉及的外部审核部门较多，能否获得相关
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批
准或核准，本次交易将无法实施。本公司将与监管部门积极沟通，争取本次交易方案尽
快获得相关批准或核准。
（二）拟购买资产相关风险
1、估值风险
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本次交易标的格林期货 100%股权的评估值为 113,740.17 万元，比格林期货经审计
的母公司报表中净资产 38,586.93 万元增值 75,153.24 万元，增值率 194.76%。从近期可
比交易情况看，上述评估增值水平偏高。
但与近期可比交易标的相比，格林期货在业务规模、成本管理能力、盈利能力和资
产规模等核心竞争指标方面具备一定优势。加之我国期货市场稳步发展且未来发展潜力
巨大，格林期货主营业务持续较快增长，故本次交易评估增值与近期可比交易情况相比
偏高，是基本合理的。特提醒投资者注意上述标的股权的估值风险。
2、盈利预测的风险
本报告书中所披露盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资料对标
的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编
制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，特别是在期货市场发生极端情况的情
形下，期货公司盈利预测的实现可能受到重大影响；同时，不可抗力事件也可能对盈利
预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可
能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决
策时应谨慎使用。
（三）盈利波动较大的风险
中国证券市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率和国际证券市场行情
等多种因素影响，具有较大波动性。中国证券公司的经营状况对证券市场的长期发展及
其短期运行趋势具有较强依赖性。近年来，伴随着证券市场行情的周期性变化，中国证
券公司的盈利状况出现大幅波动。
