股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2012-064
山西证券股份有限公司
关于第二届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2012 年 5 月 15 日开市起
停牌。公司于 2012 年 10 月 20 日披露《山西证券股份有限公司现金
和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》，公司股票自 2012
年 10 月 22 日开市起复牌交易。
2、公司本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并（以下简称“本
次交易”）整体方案为：公司向格林期货有限公司（以下简称“格林
期货”）股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的
格林期货 100%股权。同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司
全资子公司大华期货有限公司（以下简称“大华期货”），大华期货依
法注销法人资格。
3、公司本次交易尚需完成多项审批程序，包括但不限于经公司
股东大会审议通过、山西省财政厅的批准、河南省国资委的批准及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后，方可
实施。本次交易能否获得股东大会批准、能否取得相关监管部门的批
准或核准以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
4、截至本决议公告日，与公司本次交易相关的审计、资产评估
工作已全部完成，本次交易以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，本次
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交易拟购买的标的资产评估价值为 113,740.17 万元，相关评估结果
已经山西省财政厅备案，具体内容详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关审计、评估报告。
5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2012
年 10 月 20 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《山西证券股份有限公司现金和发
行股份购买资产暨吸收合并报告书摘要（草案）》及刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《山西证券股份有限公司现金和
发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》。
二、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，因情况紧急，公司于 2012 年 10 月 15
日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第二届董事会第十二
次会议的通知及议案等资料。2012 年 10 月 18 日，本次会议在山西
省太原市山西国际贸易中心三层现场召开。
会议由张广慧董事长主持，12 名董事全部出席（其中，周宜洲
董事书面委托张广慧董事、李兆会董事书面委托侯巍董事、孙璐董事
书面委托乔俊峰职工董事、王卫国独立董事书面委托蒋岳祥独立董事
代为行使表决权），公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及
表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。
三、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资
产条件的议案》，并提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律法规、有关规范性文件的相关规定，公司董事会对本次交易相关
方案、程序等内容进行了审慎的研究、分析，对公司实际情况进行了
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认真的论证、自查，认为公司本次交易符合向特定对象非公开发行股
份购买资产的各项条件。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、逐项审议、通过《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收
合并的议案》，同意将本议案提交股东大会进行逐项审议。
为提升公司核心竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务
状况，立足公司长远、可持续发展，保护公司股东权益，公司拟整合
旗下期货业务。目前，公司与交易对方确定的本次交易的整体方案为：
公司拟向格林期货股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其
持有的格林期货 100%股权。同时以格林期货作为存续公司，吸收合
并公司全资子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格。具体表决
情况如下：
（1）本次交易的方案概述
本次交易整体方案为：公司向格林期货股东以支付现金和发行股
份相结合的方式购买其合计持有的格林期货 100%股权。同时以格林
期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货，大华期货依
法注销法人资格。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市
热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司
合计持有的格林期货 100%股权。其中，河南省安融房地产开发有限
公司持有格林期货 55.6%股权，郑州市热力总公司持有格林期货
22.2%股权，上海捷胜环保科技有限公司持有格林期货 11.1%股权，
玺萌融投资控股有限公司持有格林期货 11.1%股权。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）本次交易标的资产的定价原则及交易价格
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本次交易的价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产
评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的标的资产截至评估基
准日的评估结果为准，即 1,137,401,700 元人民币。标的资产的评估
结果如下：
根据中联资产评估集团有限公司出具的并经山西省财政厅备案
的《山西证券股份有限公司拟收购格林期货有限公司 100%股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2012]第 617 号）和郑州市人民政府国
有资产监督管理委员会备案的《郑州市热力总公司拟转让所持格林期
货有限公司 22.20%股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2012]第
618 号），以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易拟购买的标
的资产评估价值为 113,740.17 万元。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）本次交易中的现金支付
就本次交易，公司向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热
力总公司、上海捷胜环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合
计支付 168,161,700 元人民币现金，具体如下：
① 向河南省安融房地产开发有限公司支付 93,497,857 元人民
币现金；
② 向郑州市热力总公司支付 37,331,921 元人民币现金；
③ 向上海捷胜环保科技有限公司支付 18,665,961 元人民币现金；
④ 向玺萌融投资控股有限公司支付 18,665,961 元人民币现金。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）本次交易中发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）本次交易中股票发行方式
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本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方
式发行。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）本次交易中股票发行对象和认购方式
本次发行对象为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总
公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司。上述
四方以其持有的格林期货股权认购公司本次非公开发行的股票并取
得一定数量的现金。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次交易中股票价格定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公
司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司股票
于 2012 年 5 月 15 日起停牌，按照上述方法确定的发行价格为 8.25
元/股。公司于 2012 年 5 月 15 日召开 2011 年度股东大会，审议通过
了《公司 2011 年度利润分配方案》；根据该方案，公司向全体股东每
10 股派 0.5 元人民币现金。2012 年 6 月 14 日，公司发布《山西证券
股份有限公司 2011 年年度权益分派实施公告》，确认本次权益分派股
权登记日为 2012 年 6 月 20 日，除权除息日为 2012 年 6 月 21 日。公
司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的现金红利
已于 2012 年 6 月 21 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直
接划入其资金账户。发起人股东的现金红利已由公司自行派发。除息
后，公司本次发行股份的价格为 8.20 元/股。
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除已进行的除息调整外，本次股票发行的定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，
则对发行价格作出相应调整。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次交易中股票发行数量
本次购买资产发行股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股
份数量=（标的资产交易价格-现金支付规模）÷股票发行价格。根据
标的资产交易价格 1,137,401,700 元、现金支付规模 168,161,700 元
和发行价格 8.20 元/股（除息后）计算，本次发行股份的数量为
118,200,000 股，最终数量以中国证监会核准的结果为准。具体如下：
① 向河南省安融房地产开发有限公司发行 65,719,167 股股票；
② 向郑州市热力总公司发行 26,240,417 股股票；
③ 向上海捷胜环保科技有限公司发行 13,120,208 股股票；
④ 向玺萌融投资控股有限公司发行 13,120,208 股股票。
除已进行的除息调整外，本次股票发行的定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，
则对发行价格作出相应调整，最终的发行数量也将根据发行价格的调
整相应进行调整。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次交易中发行股票的锁定期安排
本次交易各方签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》
之日前 12 个月内，河南省安融房地产开发有限公司受让河南省华
