证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2012-62
四川雅化实业集团股份有限公司
关于收购安翔民爆股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）根据发展需要，
拟用自筹资金收购泸州安翔民爆物资有限公司（以下简称“安翔民爆”）股东股权，雅化
集团本次收购安翔民爆 45.36%的股权，支付资金不超过人民币 3,720 万元。收购完成后，
雅化集团直接持有安翔民爆 47.86%的股权，加上控股子公司四川凯达化工有限公司所持
3.5%的股权，雅化集团合计持有安翔民爆 51.36%的股权。
本次股权收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
亦不构成关联交易。
本次股权收购事宜已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。本次股权收购所需
资金由公司自有资金解决。
二、安翔民爆的基本情况
公司名称：泸州安翔民爆物资有限公司
注册地址：泸州市龙马潭区龙马大道三段 10 号
法人代表：饶安全
注册资本：人民币陆百万元整
企业性质：有限责任公司
经营范围：销售民用爆破器材；销售：机械设备、金属材料、化工原料。
1
经审计，安翔民爆的资产、负债状况和经营业绩如下表：
项 目 2010 年 2011 年 2012 年 1-6 月
总资产 5,367.40 6,755.43 4,115.64
总负债 2,065.89 2,552.04 1,159.62
股东权益 3,301.51 4,203.39 2,956.02
主营业务收入 17,248.12 17,894.49 6,260.20
净利润 2,531.71 2,677.89 1,063.11
根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元(京)评报字[2012]第 146 号），
以 2012 年 6 月 30 为评估基准日，安翔民爆资产总额为 4,115.64 万元，负债总额为
1,159.62 万元，股东全部权益为 2,956.02 万元，按收益法评估的市场价值评估值为
10,845.58 万元。
三、交易标的基本情况
安翔民爆股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股比（%）
1 四川省叙永县物资有限责任公司 144 24
2 田正堂 126 21
3 古蔺县兴泰物资营销有限公司 114 19
4 李梅 45 7.5
5 朱刚 30 5
6 黄隆富 20 3.33
7 林春南 25 4.17
8 四川凯达化工有限公司 21 3.5
9 四川省宜宾威力化工有限责任公司 15 2.5
10 四川雅化实业集团股份有限公司 15 2.5
11 重庆顺安爆破器材有限公司 15 2.5
12 云南燃一有限责任公司 15 2.5
13 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 15 2.5
合 计 600 100
四、交易的定价依据
1、转让标的
安翔民爆股东所持安翔民爆股权。
2
2、定价依据
（1）开元资产评估有限公司以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》
（开元(湘)评报字[2012]第 146 号），按收益法评估的价值为 10,845.58 万元。本次评估
采用了资产基础法（成本法）和收益法对股东全部权益价值进行了评估。公司认为：资
产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映
企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户
资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值，由于收
益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更
合理，故选取收益法的评估结果作为本次股权对价的基础。
（2）安翔民爆是泸州市唯一一家具有民用爆炸物品销售资质的企业，该企业对泸州
区域内原民爆经营公司全面整合到位，管理基础好，具有良好的盈利能力。
（3）安翔民爆实质性控制了川南区域内实力最强的爆破公司，可与雅化集团及其所
控股的子公司凯达化工形成优势互补，实现集团产品和爆破一体化服务在该区域的统一
市场，并可向重庆、贵州、云南等省市拓展，具有重要的战略地位和良好的发展潜力。
五、本次收购目的和对公司的影响
本次收购安翔民爆股权符合雅化集团长远发展规划和战略，有利于进一步拓展雅化
集团的产品销售和爆破一体化市场，有利于保证公司在泸州及其辐射区域内的民爆市场
份额，同时也将推动公司在这一区域内的爆破一体化业务的开展，实现以凯达化工为平
台打造集生产、销售、配送、爆破为一体的经济体，不断提升雅化集团的综合实力和行
业地位。
六、可能存在的风险及应对措施
1、管理风险
本次股权收购完成后，安翔民爆员工短期内有可能面临与雅化文化融合的问题，造
成一定的管理风险。公司将加强对安翔民爆的管理，制定适合安翔民爆的激励措施等方
3
式，保证现有公司治理结构和管理人员、核心技术人员的稳定，强化公司治理结构，充
分发挥管理人员的积极性，以减小经营管理风险。
2、盈利不足预期的风险
由于民爆行业的特殊性，若该区域市场对民爆产品的需求减少，对安翔民爆的盈利
能力会造成一定影响，存在不达预期的风险。针对该风险，公司将借助集团现有技术和
管理优势，通过有效整合安翔民爆的各项资源，不断拓展其业务领域，做大做强爆破业
务，提高盈利能力，从而使安翔民爆盈利得到保证，以避免和减小盈利不足预期的风险。
3、安翔民爆部分房屋和土地未办理所有权证，存在一定的瑕疵。
七、后续工作安排
该收购事项经双方权力机构审议批准后，公司将与安翔民爆的股东签订《股权转让
协议》，收购后的股权结构及相关事项将根据进展情况及时公告。
八、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议
2、第二届监事会第五次会议决议
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 12 日
4
