江苏辉丰生物农业股份有限公司
简式权益变动报告书（三）
上市公司：江苏辉丰生物农业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST辉丰
股票代码：002496
信息披露义务人：张宏德
通讯地址：南京市鼓楼区普陀路******
信息披露义务人的一致行动人：邓银先
通讯地址：南京市鼓楼区普陀路******
股份变动性质：股份增加
签署日期：2021年9月29日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“ST 辉丰”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在 ST 辉丰中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ......4
第二节 信息披露义务人介绍......5
第三节 信息披露义务人权益变动目的......7
第四节 信息披露义务人权益变动方式......8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 12
第六节 其他重大事项...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
信息披露义务人声明...... 15
简式权益变动报告书附表...... 17
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
本报告书 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司简式权益变动报告书（三）
公司/上市公司/ST 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司
辉丰/辉丰股份
信息披露义务人、受 指 张宏德
让方
转让方 指 仲汉根
本次权益变动 指 张宏德通过协议转让受让 ST 辉丰股份行为
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
姓名：张宏德
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：3208271968********
住所：南京市鼓楼区普陀路******
通讯地址：南京市鼓楼区普陀路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况
姓名：邓银先
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：4209841968********
住所：南京市鼓楼区普陀路******
通讯地址：南京市鼓楼区普陀路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人认可上市公司的未来发展前景，希望通过受让股份的方式实现投资收益。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有其他明确计划、协议或安排在未来12个月内调整其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动的情况
本次权益变动前，张宏德未持有上市公司股份，张宏德的配偶邓银先持有上市公司 400 股股票，张宏德及其一致行动人持有上市公司 400 股股票；本次权益变动后，张宏德将持有上市公司 76,000,000 股股份（占公司总股本的 5.04%），张宏德及其一致行动人将持有上市公司 76,000,400 股股份（占公司总股本的5.04%）。具体情况详见下表：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张宏德 0 0.00% 76,000,000 5.04%
邓银先 400 0.000027% 400 0.000027%
合计 400 0.00% 76,000,400 5.04%
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动方式为张宏德根据与仲汉根签订的《股份转让协议》受让 ST
辉丰的股份。2021 年 9 月 29 日，张宏德与仲汉根签署了《股份转让协议》，双
方约定仲汉根通过协议转让的方式将其持有的上市公司 76,000,000 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5.04%）转让给张宏德，本次交易价格不低于协议签署日前一个交易日公司二级市场股票收盘价的 95%，经各方协商确定为 2.80元/股。
本次协议转让股份不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
三、本次股份转让协议的主要内容
转让方：仲汉根
受让方：张宏德
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让目标公司 7,600 万股股份（占本协议签署日目标公司总股本的 5.04%，“标的股份”），受让方将受让标的股份（“本次转让”）。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，本协议每股转让价格和股份转让价款中规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
1、每股转让价格和股份转让价款
（1）标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）以定价基准日（本协议签署前一交易日）二级市场收盘价的 95%为定价基准确认，即每股受让价格为人民币 2.8 元整。
（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币 212,800,000 元整，大写贰亿壹仟贰佰捌拾万元。
（3）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款=股份转让价款—（转让股份数量×每股税前分红金额）
其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
2、股份转让价款的支付
（1）股份转让价款应分为两期支付：
①在本协议支付首笔转让价款的条件载明的各项条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据本协议支付首笔转让价款的条件发出的书面通知之日起的一（1）个工作日内将壹亿元（即人民币 100,000,000 元整（“首笔转让价款”）支付至转让方在支付首笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。首笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在本协议下被称为“首笔转让价款支付日”。双方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据本协议受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。
②在本协议支付第二笔转让价款的条件载明的各项条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据本协议支付第二笔转让价款的条件发出的书面通知之日起的十（10）个工作日内将全部股份转让价款的剩余部分壹亿壹仟贰佰捌拾万元（即人民币 112,800,000 元整）（“第二笔转让价款”）支付至转让方在支付第二笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。第二笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在本协议下被称为“第二笔转让价款支付日”。双方同意，一旦经收款银行确认第二笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据本协议受让标的股份的第二笔转让价款支付义务已履行完毕。
（2）受让方认为支付首笔转让价款的条件约定的条件已经成就，即使转让方未按本协议约定发出关于付款的书面通知，受让方有权直接向转让方支付价款并要求转让方按本协议约定履行。
（3）如转让方未能在标的股份的过户登记约定的时限内提交转让申请或未按照本协议约定将所有标的股份过户至受让方的（如非因转让方原因导致延期的，则时间往后顺延），则在不影响本协议赔偿责任的约定的前提下，应受让方的要求，转让方应在 10 个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的股份转让价款。
3、标的股份过户的先决条件
转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件得以满足或被转让方书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在首笔转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力和效果；
（2）交易所同意。交易所已就本次转让出具确认意见书（如需）；
（3）个人所得税金额核定。主管税务机关已核定转让方与本次转让相关应缴纳的个人所得税金额；
（4）首笔转让价款。受让方已根据本协议关于股份转让价款的支付及关于税金的约定支付首笔转让价款或首笔转让价款税后金额。
4、标的股份的过户登记
（1）受让方应在本协议签署后尽快将其于中证登记公司开立的 A 股证券账户信息书面通知转让方，并准备协议转让过户所需的所有必要材料。
（2）转让方应在标的股份过户的先决条件达成日后十（10）个交易日之内，于中证登记公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户的相关登记手续。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。
四、本次权益变动股份存在权力限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的 ST 辉丰 76,000,000 股股份，
全部为无限售条件流通股，不存在被质押、被冻结等任何权利限制转让的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自
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