002495 深市 佳隆股份

证券代码：002495          证券简称：佳隆股份        公告编号：2023-011
              广东佳隆食品股份有限公司

    关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开
的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司根据实际经营情况，对原有经营范围进行变更，本次经营范围的变更不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的经营利润产生重大影响。同时，公司将根据法律法规和公司实际情况修订《公司章程》部分条款。该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，具体情况如下：

    一、经营范围变更情况

  1、原经营范围：从事食品研究开发；调味品、罐头、蔬菜制品、食用油、油脂及其制品、粮食加工品、保健食品生产、销售；食品添加剂生产、销售；国内贸易；货物及技术的进出口业务；自有场地租赁，机械设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、变更后的经营范围：从事食品、食品添加剂、保健食品的研究开发、生产、销售；国内贸易；货物及技术的进出口业务；自有场地租赁，机械设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  最终登记范围以市场监督管理部门核准意见为准。

    二、《公司章程》修订情况

 序号                原制度                              修改后

      第二条 公司系依照《公司法》和其他  第二条 公司系依照《公司法》和其他
  1    有关规定成立的股份有限公司（以下简  有关规定成立的股份有限公司（以下简
      称“公司”）。                        称“公司”）。


    公司由普宁市佳隆食品有限公司以整体  公司由普宁市佳隆食品有限公司以整体
    变更方式发起设立，在广东省揭阳市工  变更方式发起设立，在广东省揭阳市市
    商行政管理局注册登记，取得营业执照， 场监督管理局注册登记，取得营业执照，
    统  一  社  会  信  用  代  码  为  统  一  社  会  信  用  代  码  为
    91445200X18195192M。              91445200X18195192M。

                                        第十二条 公司根据中国共产党章程的
2    增加                                规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                        公司为党组织的活动提供必要条件。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范

    围：从事食品研究开发；调味品、罐头、 第十四条 经依法登记，公司的经营范
    蔬菜制品、食用油、油脂及其制品、粮  围：从事食品、食品添加剂、保健食品
3    食加工品、保健食品生产、销售；食品  的研究开发、生产、销售；国内贸易；
    添加剂生产、销售；国内贸易；货物及  货物及技术的进出口业务；自有场地租
    技术的进出口业务；自有场地租赁，机  赁，机械设备经营租赁。

    械设备经营租赁。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依

    照法律、行政法规、部门规章和本章程

                                        第二十四条 公司不得收购本公司股份。
    的规定，收购本公司的股份：

                                        但是，有下列情形之一的除外：

    …………

                                        …………

    （五）将股份用于转换上市公司发行的

4                                        （五）将股份用于转换公司发行的可转
    可转换为股票的公司债券；

                                        换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益

                                        （六）公司为维护公司价值及股东权益
    所必需。

                                        所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股

    份。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可  第二十五条 公司收购本公司股份，可
    以通过公开的集中交易方式，或者法律  以通过公开的集中交易方式，或者法律、
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    法规和中国证监会认可的其他方式进  行政法规和中国证监会认可的其他方式
    行。                                进行。


    公司因本章程第二十三条第（三）项、  公司因本章程第二十四条第（三）项、
    第（五）项、第（六）项规定的情形收  第（五）项、第（六）项规定的情形收
    购本公司股份的，应当通过公开的集中  购本公司股份的，应当通过公开的集中
    交易方式进行。                      交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条  第二十六条 公司因本章程第二十四条
    第（一）项、第（二）项规定的情形收  第（一）项、第（二）项规定的情形收
    购本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
    公司因本章程第二十三条第（三）项、  公司因本章程第二十四条第（三）项、
    第（五）项、第（六）项规定的情形收  第（五）项、第（六）项规定的情形收
    购本公司股份的，经三分之二以上董事  购本公司股份的，经三分之二以上董事
    出席的董事会会议决议。              出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收购本  公司依照本章程第二十四条规定收购本
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    公司股份后，属于第（一）项情形的，  公司股份后，属于第（一）项情形的，
    应当自收购之日起10日内注销；属于第  应当自收购之日起10日内注销；属于第
    （二）项、第（四）项情形的，应当在6  （二）项、第（四）项情形的，应当在6
    个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
    第（五）项、第（六）项情形的，公司  第（五）项、第（六）项情形的，公司
    合计持有的本公司股份数不得超过本公  合计持有的本公司股份数不得超过本公
    司已发行股份总额的10%，并应当在3年  司已发行股份总额的10%，并应当在3年
    内转让或者注销。                    内转让或者注销。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管  第三十条 公司董事、监事、高级管理人
    理人员、持有本公司股份5%以上的股  员、持有本公司股份5%以上的股东，将
    东，将其持有的本公司股票在买入后6  其持有的本公司股票或者其他具有股权
    个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买  性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
7    入，由此所得收益归本公司所有，本公  在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
    司董事会将收回其所得收益。但是，证  归本公司所有，本公司董事会将收回其
    券公司因包销购入售后剩余股票而持有  所得收益。但是，证券公司因购入包销
    5%以上股份的，卖出该股票不受6个月  售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
    时间限制。                          及有中国证监会规定的其他情形的除


    公司董事会不按照前款规定执行的，股  外。

    东有权要求董事会在30日内执行。      前款所称董事、监事、高级管理人员、
    公司董事会未在上述期限内执行的，股  自然人股东持有的股票或者其他具有股
    东有权为了公司的利益以自己的名义直  权性质的证券，包括其配偶、父母、子
    接向人民法院提起诉讼。              女持有的及利用他人账户持有的股票或
    公司董事会不按照第一款的规定执行  者其他具有股权性质的证券。

    的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                        的，股东有权要求董事会在30日内执行。
                                        公司董事会未在上述期限内执行的，股
                                        东有权为了公司的利益以自己的名义直
                                        接向人民法院提起诉讼。

                                        公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                        行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                        任。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控  第四十条 公司的控股股东、实际控制人
    制人员不得利用其关联关系损害公司利  不得利用其关联关系损害公司利益。违
    益。违反规定的，给公司造成损失的，  反规定的，给公司造成损失的，应当承
    应当承担赔偿责任。                  担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公  公司控股股东及实际控制人对公司和公
    司社会公众股股东负有诚信义务，不得  司社会公众股股东负有诚信义务。控股
    有下列情形：                        股东应严格依法行使出资人的权利，控
8    （一）控股股东应严格依法行使出资人  股股东不得利用利润分配、资产重组、
    的权利，不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式
    对外投资、资金占用、借款担保等方式  损害公司和社会公众股股东的合法权
    损害公司和社会公众股股东的合法权  益，不得利用其控制地位损害公司和社
    益；                                会公众股股东的利益。

    （二）不得利用其控制地位损害公司和  公司严格防止控股股东及其他关联方非
    社会公众股股东的利益；              经营性资金占用的行为，并持续建立防
    （三）不得利用其特殊地位谋取额外利  止控股股东非经营性资金占用的长效机


益；                                制。公司董事会审计委员会、财务部、
（四）不得对股东大会人事选举决议和  内审部应定期检查公司与控股股东及其董事会人事聘任决议履行任何批准手  他关联方非经营性资金往来情况，杜绝
续；                                控股股东及其他关联方非经营性资金占
（五）不得越过股东大会和董事会任免  用情况的发生。
公司高级管理人员；
（六）不得直接