002491 深市 通鼎互联

证券代码：002491      证券简称：通鼎互联          公告编号：2021-028
                通鼎互联信息股份有限公司

          关于收到业绩补偿事项仲裁裁决书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关于就业绩补偿事项提起仲裁的情况

    通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到苏州仲裁委员会送达的《裁决书》（（2020）苏仲裁字第 0395 号），我司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“南海金控”）有关北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）业绩补偿事项的仲裁事项，苏州仲裁委员会已经作出裁决。现将有关事项公告如下：

    二、仲裁案件基本情况

    1、仲裁当事人

    申请人：通鼎互联信息股份有限公司

    被申请人：陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司

    2、仲裁理由

  2016 年 6 月 7 日，公司因收购百卓网络，与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕
珍、刘美学、南海金控签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股
份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，于 2016 年 10 月 17 日签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《发行股份及支付现金
购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，于 2016 年 12 月 7 日签署了
《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》（上述涉及业绩承诺与利润补偿协议及其补充协议统称为“业绩补偿协议”）。根据业绩补偿协议，交易对方承诺百卓网络在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并
报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于人民币 9,900 万元、13,700 万元、15,500 万元。因百卓网络未完成上述承诺净利润数，交易对方须按上述业绩补偿协议中的约定履行补偿义务。

  交易对方应向公司补偿股份、补偿现金及返还现金红利，业绩补偿进展情况
详见公司于 2021 年 4 月 28 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于百卓网络业绩补偿事项进展的公告》（公告编号：2021-020）

    为维护公司及全体股东的利益，公司依据协议及法律法规规定，已向苏州仲裁委员会提起对被申请人（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学以及南海金控）的仲裁，请求苏州仲裁委员会裁决被申请人向公司进行业绩补偿，支付违约金并承担本案的全部仲裁、保全费。

    为保证将来仲裁裁决和业绩补偿的有效执行，切实维护公司及全体股东的利益，公司已向江苏省苏州市中级人民法院提起申请，对被申请人所持有的公司股份及其他财产采取财产保全措施。

    三、案件的裁决情况

    近日，苏州仲裁委员会作出裁决，主要裁决内容如下：

    1、要求被申请人向申请人交付通鼎互联股票、补偿现金、返还现金分红，具体明细如下：

  被申请人    需交付股票数量（股） 需补偿现金（万元）  需返还现金分红（万
                        [注]                                    元）

陈海滨                    16,029,500            10,574.88              263.91

南海金控                  13,546,186            13,916.45              203.19

崔泽鹏                      957,221            7,938.43                64.91

宋禹                              -            2,391.55                34.92

陈裕珍                      427,655              439.34                6.41

刘美学                            -              439.34                6.41

    合计                30,960,562              35,700              579.76

  注：如交易对方实际可供回购注销股票数量小于需补偿股份数量，股份不足补偿部分以现金补偿，需补偿现金相应调整，调整为现金补偿的对价为 15.41元/股。

    2、被申请人以各自实际应支付的现金补偿金额、应返还现金分红金额为基
础，自 2020 年 6 月 12 日至实际付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的同
期一年期贷款市场报价利率标准分别向申请人支付违约金。

    3、被申请人各方就上述需补偿现金（包含现金补偿部分以及补偿股份不足折算成的现金部分）、应支付违约金的款项金额互相承担连带清偿责任。

    4、本案的仲裁费 6,348,700 元，由申请人承担 2,048,700 元、由被申请人承
担 4,300,000 元（其中陈海滨承担 1,819,330 元、崔泽鹏承担 485,470 元、宋禹承
担 124,270 元、陈裕珍承担 56,760 元、刘美学承担 22,790 元、南海金控承担
1,791,380 元）。上述仲裁费已由申请人预交，苏州仲裁委员会不再退还，各被申请人承担的仲裁费由其在履行前述付款义务时一并向申请人履行完毕。

    5、以上交付、付款义务，各被申请人于本裁决送达之日起三十日内向申请人履行完毕。

    本裁决为终局裁决，自作出之日（2021 年 4 月 26 日）起生效

    四、本次仲裁对公司本期或期后利润的可能影响

    本次仲裁裁决对公司本期或期后利润预计将有积极的影响，最终影响将依据仲裁裁决的实际履行及执行情况而定。公司将就本次仲裁裁决的实际履行及执行情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注后续公告。

    五、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

    六、备查文件

    1、《裁决书》

    特此公告。

                                      通鼎互联信息股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年五月六日