证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2018-036
通鼎互联信息股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”或“乙方”）拟向湖州勤峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤峰投资”或“甲方”）转让本公司持有的浙江微能科技有限公司（以下简称“微能科技”）51%股权，经交易双方协商确定本次交易的对价为人民币19,870.00万元。
公司于2016年10月17日与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、
湖州集分投资合伙企业（有限合伙）（以上四方为本次交易的丙方，简称“丙方”）签订《购买资产（股权转让）协议》，约定以支付现金方式购买丙方合计持有的微能科技51%股权，交易对价为人民币18,870万元。截至本次交易协议签署日，公司根据《购买资产（股权转让）协议》的约定累计已支付交易对价13,209万元。公司于2017年4月28日自微能科技取得现金分红1,020万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：湖州勤峰投资合伙企业（有限合伙）
2、设立时间：2017年11月2日
3、执行事务合伙人: 盛建勤
4、统一社会信用代码：91330522MA2B3CK668
5、企业性质：有限合伙企业
6、注册地址：浙江省湖州市长兴县画溪街道雉州大道179号-255
7、经营范围：投资管理
8、交易对方合伙人信息如下：
（1）盛建勤
姓名 盛建勤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 330702196810******
住所 杭州市西湖区山水人家彩云天
通讯地址 杭州市西湖区益乐路28号嘉文商厦十楼1001室
是否取得其他国家 无
或者地区的居留权
（2）柴建峰
姓名 柴建峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 330682197812******
住所 杭州市西湖区翠苑新村二区
通讯地址 杭州市西湖区益乐路28号嘉文商厦十楼1001室
是否取得其他国家 无
或者地区的居留权
9、勤峰投资与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：浙江微能科技有限公司
2、成立日期：2008年03月27日
3、注册资本：人民币4,000.00万元
4、法定代表人：盛建勤
5、统一社会信用代码：91330000673856188N
6、企业类型：有限责任公司
7、注册地：杭州市西湖区古荡街道益乐路25号嘉文商厦十楼1001室
8、主要办公地点：杭州市西湖区古荡街道益乐路25号嘉文商厦十楼1001
室
9、经营范围：增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），食品的销售（凭许可证经营）。电子商务技术服务，互联网技术服
务，会务服务，票务代理（不含航空业务），金融信息咨询服务（除期货、证券），互联网技术开发，收集、整理、储存和发布人才供求信息、开展职业介绍、开展人才信息咨询（凭有效《人力资源服务许可证》经营，国内广告的设计、制作、代理和发布，计算机软件、信息系统设计及系统集成的技术开发、技术咨询服务、成果转让，电子产品、计算机软、硬件及配件、日用百货、家用电器、办公自动化设备的销售
10、交易标的股东情况如下：
截至本公告日，微能科技股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 持股比例
1 通鼎互联 2,040.00 51%
2 盛建勤 934.14 23.35%
3 柴建峰 503.13 12.58%
4 湖州集分投资合伙企业（有限） 326.80 8.17%
5 湖州木清投资管理有限公司 196.00 4.9%
合 计 4,000.00 100.00%
11、交易标的主要财务指标：
微能科技最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2017年09月30日 2016年12月31日
/2017年1-9月 /2016年度
资产总额 110,618,196.09 84,966,455.40
应收账款 38,697,960.61 376,610.34
负债总额 38,540,833.82 15,910,692.87
归属于母公司所有者权益 72,077,362.27 69,055,762.53
营业收入 128,403,241.80 100,016,622.42
营业成本 89,109,437.31 56,475,657.26
利润总额 24,677,594.71 26,309,272.75
归属于母公司所有者净利润 23,021,599.74 24,318,095.35
经营活动产生的现金流量净额 -15,933,606.42 21,607,985.31
注：2016年度的财务数据经天衡会计师事务所审计，2017年1-9月财务数据未经审计。
12、交易标的权属情况
公司于2017年5月将持有的微能科技51%股权质押给工商银行苏州分行用
以申请并购贷款，本次交易协议签署生效后公司将办理以上股权质押的解除手续，以确保交易资产交割的顺利进行。除此之外，本次交易标的产权清晰,不存在抵押以及限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等,不存在妨碍权属转移的其他情况。
13、公司出售所持有的微能科技51%股权将导致公司合并报表范围变更。截
至本公告披露日公司不存在为微能科技提供担保、委托微能科技理财的情况，微能科技不存在占用公司资金的情况。
四、交易合同的主要内容
交易各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、转让标的：
公司所持有的微能科技51%股权。
2、股权转让对价：
微能科技 51%的股权对价为人民币壹亿玖仟捌佰柒拾万元整
（RMB198,700,000.00），支付方式为现金支付。
3、支付方式及支付期限：
（1）甲方应于本协议生效后五个工作日内向乙方指定账户一次性支付股权转让总价款的55%计人民币109,285,000.00元（大写：壹亿零玖佰贰拾捌万伍仟元整 ），但基于下述第（3）项约定，甲方实际应向乙方账户支付股权转让价款计人民币52,675,000.00元（大写：伍仟贰佰陆拾柒万伍仟元整）。
（2）甲方应于办理完成微能科技 51%股权工商变更登记事宜之日起五个工
作日内将剩余部分30%的股权转让款计人民币59,610,000.00元（大写：伍仟玖
佰陆拾壹万元整）支付给乙方。甲方应于办理完成微能科技51%股权工商变更登
记事宜之日起十五个工作日内将剩余部分 15%的股权转让款计人民币
29,805,000.00元（大写：贰仟玖佰捌拾万伍仟元整）支付给乙方。
（3）甲、乙、丙三方一致同意，甲方从上述第（1）项约定应支付乙方的股权转让总价款的55%中预留出人民币56,610,000.00（大写：伍仟陆佰陆拾壹万元整）与乙方基于《购买资产（股权转让）协议》的履行所发生的应支付给丙方的合计剩余交易价款计人民币 56,610,000.00（大写：伍仟陆佰陆拾壹万元整）相抵销，即甲方向上述第（1）项乙方指定账户实际支付的款项为人民币52,675,000.00 元（大写：伍仟贰佰陆拾柒万伍仟元整），甲、丙双方同意上述安排。原由乙方支付给丙方的剩余交易价款计人民币56,610,000.00（大写：伍
仟陆佰陆拾壹万元整）转由甲方向丙方支付，乙方不再向丙方承担任何支付义务，亦不得就该笔款项要求甲方向其进行重复支付。丙方盛建勤、柴建峰、集分投资、湖州木清同意上述支付安排，甲方向乙方支付上述第（1）项约定的款项后，《购买资产（股权转让）协议》乙方应负的付款义务已全部履行完毕，乙方不欠付丙方各方任何费用，但因本协议未履行或解除的情形除外。
4、股权质押安排
为保证甲方按时足额地向乙方支付本协议约定剩余45%股权转让价款的，丙
方盛建勤愿意将
