证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2017-043
通鼎互联信息股份有限公司
关于拟出售参股公司股权构成风险投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016年12月18日，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）
收到参股公司江苏海四达电源股份有限公司（以下简称：“海四达电源”）的告知函，告知海四达电源控股股东江苏海四达集团有限公司正与奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称：奥特佳：证券代码：002239）筹划重大资产收购事项。
奥特佳拟通过发行股份及支付现金的交易方式收购海四达电源100%的股权。具
体内容详见2016年12月19日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的公告《关于公司参股联营公司拟被收购的公告》。
2、2017年1月15日，公司第三届董事会第三十八次会议通过了《关于转
让参股公司江苏海四达电源股份有限公司20.01%股权的议案》，具体内容详见
2017年1月17日披露于指定媒体的公告《第三届董事会第三十八次会议决议公
告》及《关于转让参股公司股权的公告》。
3、2017年1月15日，公司在奥特佳董事会审议通过本次交易事项时，与
其签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
4、2017年4月5日，公司第三届董事会第四十次会议通过了《关于与奥特
佳新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议的议案》，具体内容详见2017年4月6日披露于指定媒体的公告《第三届董事会第四十次会议决议公告》及《关于拟出售参股公司股权的进展公告》。
5、本次资产出售不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
6、本次资产出售尚具有较大不确定性，存在一定风险。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次资产出售的交易买方奥特佳系上市公司，该公司拟以发行股份购买资产方式购买公司持有的海四达电源 20.01%股权，如本交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕，公司将持有奥特佳的股票，该等股票的锁定期为股票上市之日起12个月。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，如公司最终完成交易并持有奥特佳股票，将构成风险投资。本次投资的情况如下：一、投资概况
经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届董事会第四十次会议审议批准，公司与奥特佳及海四达电源其他股东签署了《发行股份购买资产协议》及《关于与奥特佳新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司持有的海四达电源20.01%股权对应的交易价格为45,021.46万元，交易对方拟向公司发行33,978,463股奥特佳股票支付上述对价。如本次交易顺利实施，公司将持有奥特佳33,978,463股股票，占奥特佳完成发行后总股本（不考虑配套融资）的2.6%。
1、投资目的
公司2014年投资海四达电源的主要原因是看好双方在市场拓展方面的优势
互补，经过近两年的发展海四达电源目前的主要产品包括锂离子电池、镍系电池、电池管理系统（BMS），主要应用于新能源汽车等领域，其当前阶段的主要业务方向与公司沿着通信产业链拓展和发展业务的方向有较大差异，因此公司拟通过此次交易（投资），处置该笔长期股权投资，交易完成后公司在A股市场持股奥特佳，将给公司的投资带来更好的退出渠道，有利于早日实现投资收益，符合公司股东的长远利益。
2、投资额度及投资方式
拟以公司持有的海四达电源20.01%股权通过换股交易方式，取得奥特佳
33,978,463股股票。截至2016年年末，公司持有的海四达电源20.01%股权的账
面价值为14,332.48万元。
3、投资期限
根据公司与奥特佳签署的相关协议，本次交易取得的相关股票的锁定期为自该等股票上市之日起12个月。锁定期结束后，公司将根据届时的市场情况择机出售。
4、资金来源
本次投资系公司用持有的长期股权投资海四达电源20.01%股权换股取得，
未增加新的资本支出。公司2014年、2016年两次投资海四达电源的资金来源均
为自有资金。
二、本次投资履行的审批程序
2014年5月30日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议批准，公司以
自有资金5,316.32万元受让江苏海四达集团有限公司、深圳市创新投资集团有
限公司以及沈涛、张曼尼等18名自然人持有的海四达电源892万股股份，同时
以3,194.56万元对海四达电源增资入股536万股。收购股权暨增资后，公司持
有海四达电源20.01%的股权。
2016年3月24日，经公司第三届董事会第二十六次会议审议批准，以自有
资金3,000万元认购海四达电源新增的250万股股份，增资完成后，公司仍持有
海四达电源20.01%股份。
2017年1月15日，经公司第三届董事会第三十八次会议审议批准，公司与
奥特佳及海四达电源其他股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
根据协议约定，奥特佳拟收购海四达电源100%股权，公司拟出售所持有的海四
达电源全部20.01%股权。
2017年4月5日，公司第三届董事会第四十次会议审议批准，公司与奥特
佳及海四达电话其他股东签署了《关于与奥特佳新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司持有的海四达电源20.01%股权对应的交易价格为45,021.46万元，交易对方拟向公司发行33,978,463股奥特佳股票支付上述对价。
上述交易尚需履行的审批程序包括：交易双方的股东大会审议通过、商务部通过对本次交易的经营者集中审查、中国证监会核准本次交易。
三、本次投资的风险分析
本次投资的实质系公司处置持有的长期股权投资，本次处置的长期股权投资的交易对价较账面价值溢价214.12%。但因交易对价系以A股上市公司奥特佳的股票支付，且取得的股票设置了12个月的锁定期限，考虑到二级市场的波动性，该投资存在一定的风险。
四、风险控制措施
公司建立了《风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，明确投资决策权限、决策程序、责任部门及责任人、信息管理、信息披露和内部信息报告程序、风险防控措施等，有效提高投资风险防控水平。
同时公司将加强风险投资过程控制，实时关注奥特佳的生产经营情况以及其股票的市场价格情况，并在定期报告中披露该投资的价值变动情况。该类股票的锁定期结束后，公司将根据届时的市场情况择机出售，以实现股东利益最大化。
四、本次投资对公司的影响
如本次投资顺利实施，公司持有的海四达电源20.01%股权将实现退出，预
计退出收益情况如下：
单位：万元
2016年末账面价值 本次交易对价 溢价金额 溢价率
14,332.48 45,021.46 30,688.98 214.12%
注：上述预计投资收益将计入本次资产出售的交易完成年度的当期损益。
本次投资完成后，公司持有的33,978,463股奥特佳股票在锁定期期间将计
入可供出售金融资产，资产负债表日按公允价值计量，公允价值变动应计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计金额转出，计入投资损益。
通过本次交易，有利于公司前期投资的退出，实现相应的投资收益，提升公司整体业绩水平。
五、独立董事的意见
1、公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让参股公司江苏海四达电源股份有限公司20.01%股权的议案》，第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于与奥特佳新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范文件的规定。
2、本次资产出售交易的买方奥特佳系上市公司，该公司拟以发行股份购买资产方式购买公司持有的海四达20.01%股权，如本交易经证监会审核通过并实施完毕，公司将持有奥特佳的股票，该等股票的锁定期为股票上市之日后12个月。本次交易有利于公司前期投资的退出，实现相应的投资收益，提升公司整体业绩水平。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，前述潜在持有其他上市公司股票的行为构成风险投资。公司建立了《风险投资管理制度》，完善了内控制度。公司针对上述风险投资已履行了相关的内部审批程序，并且承诺在上述投资完成后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者规划银行贷款。公司详细公告了与上述投资的具体情况，分析了投资对公司的影响、投资风险以及拟采取的风险控制措施，符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司以换股方式出售参股公司海四达电源20.01%股权。
六、承诺
公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：本次风险投资实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、备查文件
1、《独立董事关于关于拟出售参股公司股权事项的独立意见》
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十九日
