证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2017-027
通鼎互联信息股份有限公司
关于拟出售参股公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016年12月18日，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）
收到参股公司江苏海四达电源股份有限公司（以下简称：“海四达电源”）的告知函，告知海四达电源控股股东江苏海四达集团有限公司正与奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称：奥特佳：证券代码：002239）筹划重大资产收购事项。
奥特佳拟通过发行股份及支付现金的交易方式收购海四达电源100%的股权。具
体内容详见2016年12月19日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的公告《关于公司参股联营公司拟被收购的公告》。
2、2017年1月15日，公司第三届董事会第三十八次会议通过了《关于转
让参股公司江苏海四达电源股份有限公司20.01%股权的议案》，具体内容详见
2017年1月17日披露于指定媒体的公告《第三届董事会第三十八次会议决议公
告》及《关于转让参股公司股权的公告》。
3、2017年1月15日，公司在奥特佳董事会审议通过本次交易事项时，与
其签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
4、本次资产出售不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
5、本次资产出售尚具有较大不确定性，存在一定风险。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概况
2017年1月15日，经公司第三届董事会第三十八次会议审议批准，公司与
奥特佳及海四达电源其他股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
根据协议约定，奥特佳拟收购海四达电源100%股权，公司拟出售所持有的海四
达电源全部20.01%股权。
二、交易进展
《发行股份购买资产协议》签署后，奥特佳聘请中介机构对海四达电源进行了尽职调查，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了编号为国融兴华评报字S[2017]第0001号的《评估报告》。
2017年4月5日，公司与奥特佳及海四达电源其他股东签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
三、补充协议的主要内容
公司及海四达电源其他股东(以下称“乙方”，公司为乙方中的非业绩承诺方)将在奥特佳新能源科技股份有限公司(以下称“甲方”)董事会审议通过本次交易事项时,与其签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》,主要内容如下:
1、本次交易的方案
本次交易的方案包括发行股份购买资产及配套融资两部分。若甲方通过非公开发行股票募集的配套资金不足以用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目及支付本次重组的中介费用的，甲方同意以其他方式继续募集，包括但不限于增发、配股、可转债、公司债。但是，募集资金总额不超过15.5亿元，不超过本次交易总额的100%。
2、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易除满足《发行股份购买资产协议》约定的先决条件外，还需国家国防科技工业局通过对本次交易的军工事项审查。因此，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）通鼎互联股东大会审议通过本次交易；
（2）甲方董事会审议通过本次交易；
（3）甲方股东大会审议通过本次交易；
（4）国家国防科技工业局通过对本次交易的军工事项审查；
（5）商务部通过对本次交易的经营者集中审查；
（6）中国证监会核准本次交易。
上述第（1）项如果最终未通过，本次交易方案将做出相应调整。
3、标的资产交易价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告，截止评估基准日标的资产的评估值为254,805.12万元。基于上述，各方同意并确认标的资产交易价格为25亿元。公司作为非业绩承诺方20.01%股权对应的交易价格为45,021.46万元。甲方应向公司发行的股份数量共计33,978,463股，并最终以中国证监会核准的结果为准。
4、生效及终止
（1）本补充协议自各方签署后成立，并于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
（2）若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止，则本补充协议应同时终止。
5、其他
本补充协议与《发行股份购买资产协议》相冲突的，以本补充协议的约定为准。本补充协议未作规定的，适用《发行股份购买资产协议》的约定。
四、本次交易的目的、对公司的影响
本次股权转让如能顺利完成，将实现公司在A股市场持股奥特佳，给公司带
来更好的退出渠道，也将给公司的投资收益带来更大的增值空间，符合公司股东的长远利益。
五、风险提示
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需分别提交公司及其他交易对方、海四达电源、奥特佳的有权机构审议，并报中国证监会书面核准。能否获得上述决策机构批准、中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、交易对方股价波动的风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次交易对方奥特佳为上市公司，本次交易实施完成后，奥特佳的股票价格可能出现一定幅度波动，公司通过本次交易所持有的奥特佳股票价格也存在波动的风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十次会议决议
2、奥特佳新能源科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司及其全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司
董事会
二〇一七年四月五日
