证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-135
通鼎互联信息股份有限公司
关于以现金收购浙江微能科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）以现金18,870万元受让盛建勤、柴建峰、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）、湖州木清投资管理有限公司合计持有的浙江微能科技有限公司（以下简称“微能科技”）2,040万元出资额，受让股权完成后，公司将持有微能科技51%的股权。
2、投资行为所需的审批程序
2016年10月17日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整浙江微能科技有限公司收购方案的议案》，同意取消原先拟通过发行股份及支付现金的方式收购100%股权的方案，改为以现金收购51%股权。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
企业名称：浙江微能科技有限公司
设立时间：2008年3月27日
注册资本：人民币4,000.00万元
法人代表：盛建勤
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市西湖区古荡街道益乐路25号嘉文商厦十楼1001室
经营范围：增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2018年4月23日）。票务代理（不含航空业务），金融信息咨 询服务（除期货、证券），互联网技术开发，收藏、整理、存储和发布人才供求信息、开展职业介绍、开展人才信息咨询（凭有效《人力资源服务许可证》经营），国内广告的设计、制作、代理和发布，计算机软件、信息系统设计及系统集成的技术开发、技术咨询服务、成果转让，电子产品、计算机软、硬件及配件、办公自动化设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次投资前后微能科技股权结构变动如下：
投资前 投资后
序号 股东名称 出资额（万元） 占比 出资额（万元） 占比
1 盛建勤 1,906.40 47.66% 934.136 23.35%
2 柴建峰 1,026.80 25.67% 503.132 12.58%
湖州集分投资合伙企业 666.80 16.67% 326.732 8.17%
3 （有限合伙）
湖州木清投资管理有限 400.00 10.00% 196.000 4.90%
4 公司
5 通鼎互联 - - 2,040.000 51.00%
合计 4,000.00 100.00% 4,000.000 100.00%
截至2015年12月31日，微能科技总资产2,480.54万元，负债839.97万元，净资产1,640.57万元，2015年实现营业收入3,116.96万元，净利润365.81万元。
截至2016年4月30日，微能科技总资产5,410.83万元，负债352.96万元，净资产5,057.87万元，2016年1-4月实现营业收入2,524.94万元，净利润584.10万元。（以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、对外投资合同的主要内容
1、投资资金及支付方式
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字 [2016]
第1192号），以2016年4月30日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，微能科技采用收益法评估的全部股东权益的评估值为37,253.49万元。经与交易对方协商，本次交易中，上市公司收购微能科技51%股权（即2,040万元出资额）所需支付的对价为18,870万元。
公司以现金18,870万元受让盛建勤、柴建峰、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）、湖州木清投资管理有限公司合计持有的微能科技2,040万元出资额，受让股权完成后，公司将持有微能科技51%的股权。
并购资金主要通过公司自筹或银行贷款解决。
2、投资协议签署
投资协议尚未签署，公司将积极推进投资进程。
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
2014年以来，公司先后收购瑞翼信息92%股权、杭州数云20%股权、南京安讯20%股权等资产，初步实现了公司在移动互联网领域的布局。从长远看，公司通过传统通信业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有移动互联网业务的整合与持续发展，实现与通信业务的协同效应，打造公司未来发展的新增长点。
收购微能科技51%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续。微能科技系专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结算和互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分O2O运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板块。微能科技的竞争优势在于打通了积分发行方和积分商品供应方之间的连接，一方面建立并巩固了与各类积分发行方的合作关系，目前已经与电信运营商、商业银行等多家积分发行方完成积分接口互通工作并建立了稳定的合作关系，实现了积分或者产品的接口互通；另一方面，微能科技与积分商品品牌供应商建立了稳定的合作关系，合作供应商包括肯德基、Costa咖啡、神州专车、搜狐视频等，基本覆盖了消费者衣食住行的贴身需求。微能科技的发展目标是建立一个通兑通换的积分运营平台，为各类积分发行方、积分商品提供方、拥有积分的消费者及有精准营销需求的各类商家企业提供一个移动互联服务平台。
在移动互联应用快速发展，积分运营市场逐渐被盘活的背景下，微能科技的未来发展前景广阔。公司拟通过本次收购，深化在移动互联网领域的布局，提高公司未来的盈利能力。
本次交易完成后，微能科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，微能科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司与微能科技所处细分行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
请投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司第三届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一六年十月十七日
