证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-015
通鼎互联信息股份有限公司
关于以现金收购瑞翼信息41%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）拟以现金收购黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮10名自然人所持苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）41%股权，交易对方之一黄健先生系公司的股东及现任董事，本次交易构成关联交易。
本次交易于2016年2月4日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事黄健已回避表决。
本次交易尚须获得公司股东大会批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
黄健先生，董事，1972年8月5日出生，硕士研究生学历，1997年8月至2007年10月，就职于中国电信股份有限公司苏州分公司，历任信息中心副主任、增值业务中心副主任；2007年11月至2010年3月，就职于苏州新华网络科技有限公司，任总经理；2010年4月至今，创办并任职于苏州瑞翼信息技术有限公司，曾任执行董事，现为董事长；2015年7月至今任本公司董事。
本次现金收购瑞翼信息41%股权交易对方的10名自然人的具体信息如下：
序号 姓名 身份证号 住址 在公司任职情况
1 黄健 320504********303X 江苏省苏州市 公司董事，瑞翼信息董事长
2 张煜 622301********0316 江苏省苏州市 无
3 陈斌 320502********1553 江苏省苏州市 无
4 刘文斌 320503********2539 江苏省苏州市 无
5 盛森 320525********0013 江苏省苏州市 无
6 黄佶 320504********3021 江苏省苏州市 无
7 张咏梅 610102********0022 陕西省西安市 无
8 朱健彦 320502********251X 江苏省苏州市 无
9 陈亮 320503********2511 江苏省苏州市 无
10 方晓亮 440301********5617 广东省深圳市 无
三、关联交易标的基本情况
名称：苏州瑞翼信息技术有限公司
住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301单元
法定代表人：黄健
注册资本：1,300万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年4月12日
注册号：320503000082383
经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）；利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易（按《网络文化经营许可证》许可范围经营）。
设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，瑞翼信息总资产为4,864.77万元，净资产为4,295.97万元，2014年度实现营业收入4,926.85万元，净利润2,132.58万元。
（以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2015年9月30日，瑞翼信息总资产为8,340.79万元，净资产为7,605.54万元，2015年1～9月实现营业收入8,005.12万元，净利润3,309.58万元。（以上数据未经审计）。
本次交易标的系黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮名自然人持有的瑞翼信息41%股权。
本次交易前后瑞翼信息股权结构变化如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 出资额（元） 持股比例（%） 出资额（元） 持股比例（%）
1 通鼎互联 6,630,000 51.00 11,960,000 92.00
2 黄健 2,079,071 15.99
3 张煜 468,322 3.60 - -
4 陈斌 405,896 3.12 - -
5 刘文斌 382,455 2.94 - -
6 盛森 374,683 2.88 - -
7 黄佶 374,683 2.88 - -
8 张咏梅 312,194 2.40 - -
9 朱健彦 312,194 2.40 - -
10 陈亮 312,194 2.40 - -
11 方晓亮 308,308 2.37 - -
联通创新创业
12 1,040,000 8.00 1,040,000 8.00
投资有限公司
合计 13,000,000 100.00 13,000,000 100.00
四、交易的定价政策及定价依据
1、双方同意，标的资产的转让价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1069号）对瑞翼信息的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。
2、根据《评估报告》，瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估的结果为60,035.70万元。双方经协商确定瑞翼信息41%股权的交易总价格为24,600.00万元。
3、黄健等10名自然人分别转让其持有的瑞翼信息的股权的价格计算方式为：
拟转让的股权比例（%）×标的资产的总价格
黄健等10名自然人拟转让的出资额及股权比例如下表所示（以下持股比例为四舍五入仅保留两位小数，合计数取整数）：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例（%） 对应收购价款（元）
1 黄健 2,079,071 15.99 95,957,123.08
2 张煜 468,322 3.60 21,614,861.54
3 陈斌 405,896 3.12 18,733,661.54
4 刘文斌 382,455 2.94 17,651,769.23
5 盛森 374,683 2.88 17,293,061.54
6 黄佶 374,683 2.88 17,293,061.54
7 张咏梅 312,194 2.40 14,408,953.85
8 朱健彦 312,194 2.40 14,408,953.85
9 陈亮 312,194 2.40 14,408,953.85
10 方晓亮 308,308 2.37 14,229,600.00
合计 5,330,000 41.00 246,000,000.00
五、交易的目的和对上市公司的影响
收购瑞翼信息41%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续，公司2014年完成了对瑞翼信息51%股权的收购，收购当年瑞翼信息的业绩达到预期目标。
在移动互联网、移动营销和流量消费市场快速发展的背景下，瑞翼信息的未来发展前景广阔。公司拟通过本次收购提升对瑞翼信息的持股比例，提高公司未来的盈利能力
六、交易协议的主要内容
公司与黄健等10名自然人拟签署附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，主要内容如下（以下甲方指公司；乙方指黄健等10名自然人）：1、标的资产及其价格或定价依据
本次转让的股权为黄健等10名自然人依法持有的瑞翼信息41%股权。
双方同意，标的资产的转让价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1069号）对瑞翼信息的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。
根据《评估报告》，瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估的结果为60,035.70万元。双方经协商确定瑞翼信息41%股权的交易总价格为24,600.00万元。
2、资产交割及对价支付
双方确认，本次收购的总价款分五期由甲方向乙方支付，具体如下：
（1）甲方应在本协议生效后十日内向乙方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的30%，乙方应在甲方支付第一期收购价款之日起三十日内变更甲方在瑞翼信息股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续；上述工商登记变更登记备案手续完成后十日内，甲方
