证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-085
债券代码：128007 债券简称：通鼎转债
通鼎互联信息股份有限公司
关于公司与通鼎集团有限公司签署购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）拟非公开发行股票募集资金总额不超过80,500万元，将用于收购苏州瑞翼信息技术有限公司41%股权、收购江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权、补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）所持江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）95.86%股权，通鼎集团为公司控股股东，本次收购构成关联交易。
2015年4月25日，公司与通鼎集团签署了附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，并于2015年4月27日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过（关联董事沈小平、钱慧芳、沈丰均已回避表决）。
以上内容详见公司于2015年4月28日在《证券时报》以及“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司与通鼎集团有限公司签署购买资产（股权转让）及利润补偿协议暨关联交易公告》
2015年5月25日，公司与通鼎集团签署了附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，并于同日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过（钱慧芳、沈丰均已回避表决，关联董事沈小平缺席本次董事会）。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
公司本次非公开发行股票事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：通鼎集团有限公司
住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
法定代表人：沈小平
注册资本：21,968万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年10月19日
营业期限：2010年12月20日至2028年12月19日
注册号：320584000028015
经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前通鼎集团主要从事股权投资业务。
截至2014年12月31日，通鼎集团总资产为704,018.96万元，净资产为225,904.65万元，2014年度实现营业收入333,620.99万元，净利润16,549.12万元。（以上数据未经审计）。
截至2015年3月31日，通集团总资产为693,546.08万元，净资产为228,460.23万元，2015年1～3月实现营业收入75,030.45万元，净利润2,477.79万元。（以上数据未经审计）。
以公司2015年5月20日总股本1,128,617,811股计算，通鼎集团目前持有通鼎互联48.34%股份（其中3,195万股于2015年2月11日进行了约定购回式交易，购回交易日为2015年8月11日），通鼎集团是公司第一大股东，是公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
名称：江苏通鼎宽带有限公司
住所：吴江经济技术开发区采字路583号
法定代表人：刘东洋
注册资本：10,398万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年12月20日
营业期限：2010年12月20日至2028年12月19日
注册号：32058400272141
经营范围：宽带传输技术研发；通信器材、通信设备、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，通鼎宽带总资产为54,887.32万元，净资产为10,219.93万元，2014年度月实现营业收入29,228.22万元，净利润1,371.58万元。
截至2015年3月31日，通鼎宽带总资产为56,771.04万元，净资产为11,616.07万元，2015年1～3月实现营业收入11,884.68万元，净利润1,396.14万元。
本公司控股股东通鼎集团持有通鼎宽带95.86%的股权，通鼎宽带为通鼎集团的控股子公司，本次股权转让系关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方同意以2015年3月31日为基准日对通鼎宽带进行审计、评估；以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号）对通鼎宽带的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。
五、交易的目的和对上市公司的影响
通鼎宽带系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互联采购光缆等产品，通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。
如果本次收购顺利完成，通鼎宽带将成为公司的控股子公司，该类关联交易将彻底消除，将进一步提升公司的规范运作水平。
六、交易协议的主要内容
2015年5月25日，公司与通鼎集团有限公司签署了附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，对双方2015年4月25日签署的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》进行补充约定，主要内容如下：
甲方：通鼎互联信息股份有限公司（资产购买方/发行股份的发行人，以下简称“通鼎互联”）
乙方：通鼎集团有限公司
1、标的资产的转让价格
（1）双方同意，标的资产的转让价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号）对通鼎宽带的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。
（2）根据《评估报告》，通鼎宽带股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估的结果为33,210.39万元。双方经协商确定通鼎宽带95.86%股权的交易总价格为31,800.00万元。
2、承诺利润
双方同意，通鼎集团的业绩承诺年度为本次交易完成当年起的三个会计年度。若交易于2015年12月31日前完成，则承诺期间为2015年、2016年、2017年；若交易于2016年12月31日前完成，则承诺期间为2016年、2017年、2018年。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号），通鼎宽带在通鼎集团利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下：
单位：万元
2015年 2016年 2017年 2018年
4229.72 4,628.14 5,143.05 5,716.73
通鼎集团承诺，在利润承诺期间通鼎宽带实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：
单位：万元
2015年 2016年 2017年 2018年
4229.72 4,628.14 5,143.05 5,716.73
3、利润补偿
乙方承诺并保证：如果通鼎宽带在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于上述承诺利润数，则乙方按照双方签署的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》及本补充协议约定的方式和数额对甲方进行补偿。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年度、2014年度以及2015年1-3月，公司及控股子公司与通鼎集团有限公司及其控股子公司发生的关联交易：
交易对象 交易内容 年度 交易金额（万元）
2013年度 344.24
采购跳纤等 2014年度 424.99
2015年1-3月 50.00
通鼎宽带
2013年度 1,372.60
销售光缆等 2014年度 1,664.49
2015年1-3月 342.71
2013年度 110.00
通鼎集团 租赁土地及厂房 2014年度 110.00
2015年1-3月 27.50
截至目前，公司不存在资金、资产被通鼎宽带非经营性占用的情形，也不存在为通鼎宽带提供担保的情形；通鼎宽带亦不存在资金、资产被控股股东及控股股东控制的其他企业非经营性占用的情形；通鼎宽带无对外提供担保的情形。
八、独立董事意见
2015年5月25日，公司与通鼎集团有限公司签署《购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》。公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金收购通鼎宽带95.86%股权，通鼎宽带系通鼎集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司购买通鼎宽带95.86%股权构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易以评估值作为定价基础，交易价格较评估值略有折让，价格公平、合理。上述协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议内容符合公司和全体股东的利益，定价公平、合理，没有损害中小股东的利益。
九、
