证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2024-002
山东墨龙石油机械股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
为优化资产负债结构，实现低效资产剥离，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将直接持有的子公司寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称“寿光宝隆”）70%股权、直接及通过全资子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司间接持有的威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称“威海宝隆”）合计 98.0769%股权以人民币 141,606,709.94 元的价格转让给芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，寿光宝隆及威海宝隆将不再纳入公司合并报表范围。
2、审批程序
2024 年 1 月 9 日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于
出售子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，本次交易事项已按照相关规定完成国资审批程序。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340202MAD84JMK53(1-1)
企业类型：有限合伙企业
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路 92 号雨耕山文化创意产业
园内思楼 323-23 号
注册资本：14,175 万元
执行事务合伙人：北京融凯德投资管理有限公司（委派代表：孙叶平）
成立日期：2023 年 12 月 21 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙人情况：北京融凯德投资管理有限公司作为普通合伙人持有 0.07%份额，中
国华融资产管理股份有限公司作为有限合伙人持有 71.96%份额，寿光市城投控股集团有限公司作为有限合伙人持有 27.97%份额，实际控制人为国务院直接管理的中国中信集团有限公司。
芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年主要财务数据：芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）为新设立企业，
无相关财务数据，其执行事务合伙人北京融凯德投资管理有限公司 2022 年 12 月 31
日的资产总额为人民币 20,303.35 万元，负债总额为人民币 42.25 万元，净资产为人
民币 20,261.10 万元，2022 年 1-12 月份的净利润为人民币-264.94 万元（已经审计）。
经查询，芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）寿光宝隆
1、交易标的基本信息
资产类别：股权资产
企业名称：寿光宝隆石油器材有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币15,000万元
成立日期：2007年4月30日
注册地址：寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角）
法定代表人：张锦辉
经营范围：一般项目：黑色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；铸件及粉末冶金制品制造；铸件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持股70%，潍坊圣城投资有限公司持股30%。潍坊圣城投资有限公司放弃优先受让权。
寿光宝隆股权权属清晰，其固定资产和无形资产因债务而抵押给公司，其中少部分设备及土地因合同纠纷处于被司法查封的状态。除上述情况外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
经查询，寿光宝隆不属于失信被执行人。
2、寿光宝隆最近一年及一期的主要财务数据（均已审计）
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年9月30日
总资产 32,339.23 28,686.26
总负债 57,617.22 57,062.09
净资产 -25,278.00 -28,375.83
应收账款 0.00 0.00
或有事项 980.00 0.00
项目 2022年度 2023年1-9月
营业收入 47,369.22 2,195.02
营业利润 -8,949.23 -3,168.35
净利润 -9,515.80 -3,097.83
经营活动产生的现金流量净 -147.39 -48.37
额
上述财务数据已经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《寿光宝隆石油器材有限公司审计报告》（健诚审字[2023]第038号），审计结果为带持续经营事项段的无保留意见。
审计报告中与持续经营相关的重大不确定性具体内容如下：寿光宝隆2022年度亏损金额为95,157,997.10元，2023年1-9月份亏损金额为30,978,334.99元。截至2023年9月30日，寿光宝隆净负债为283,758,287.36元，流动资产22,732,973.76元，流动负债570,620,913.44元，流动负债大于流动资产547,887,939.68元。2023年1-9月，寿光宝隆暂时处于停产状态。上述情况表明存在可能导致对寿光宝隆持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响己发表的审计意见。
3、公司对寿光宝隆债权情况说明
债权人 债务人 截至2023年12月31日账面余额 形成原因 形成时间
（万元）
公司 寿光宝隆 46,170.95 资金往来 5年以上
鉴于寿光宝隆目前的经营情况，在出售股权时，寿光宝隆预计无法偿还公司上述款项，因此在出售股权的同时，公司与寿光宝隆签署《还款协议》，约定在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起三年内偿还全部款项。本次资产出售被动形成财务资助，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，《关于出售子公司股权后被动形成财务资助的议案》经董事会审议通过之后，须提交公司股东大会审议。
除上述情况外，公司不存在其他为寿光宝隆提供担保、财务资助、委托寿光宝隆理财等情况，寿光宝隆不存在其他占用公司资金的情况。
4、交易标的历史沿革
寿光宝隆成立于2007年4月30日，由公司和潍坊圣城投资有限公司共同出资设立，注册资本15,000万元人民币。其中，公司以货币资金出资10,500万元人民币，占注册资本的70%；潍坊圣城投资有限公司以货币资金出资4,500万元人民币，占注册资本的30%。截至目前，股权未发生变动。2023年，寿光宝隆处于停产状态。
5、交易标的评估情况
公司聘请具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格的坤信国际资产评估
集团有限公司对寿光宝隆的股东全部权益在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的市场价
值采取资产基础法进行评估，并出具了资产评估报告（坤信评报字[2023]第0137 号）。评估结果如下表：
评估结果汇总表
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 （万元） （万元） （万元）
A B C=B-A D=C/A×100
%
流动资产 1 2,273.30 2,306.56 33.26 1.46
非流动资产 2 26,412.96 50,961.59 24,548.63 92.94
其中：固定资产 3 18,714.72 34,513.16 15,798.44 84.42
无形资产 4 7,658.24 16,408.43 8,750.19 114.26
其他非流动资产 5 40.00 40.00 - -
资产总计 6 28,686.26 53,268.15 24,581.89 85.69
流动负债 7 57,062.09 57,062.09 - -
非流动负债 8 - - - -
负债总计 9 57,062.09 57,062.09 - -
净资产（所有者权 10 -28,375.83 -3,793.94 24,581.89 86.63
益）
特别说明：本公告中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
根据上述评估结果，寿光宝隆70%股权对应的评估值为-2,655.758万元。
（二）威海宝隆
1、交易标的基本信息
资产类别：股权资产
企业名称：威海市宝隆石油专材有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币2,600万元
成立日期：2003年11月26日
注册地址：
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