证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2021-008
山东墨龙石油机械股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》暨控股股东变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股份转让尚需取得有权国有资产监管机构批准，且通过深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、权益变动基本情况概述
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”、“公司”或“上市公司”）收到大股东张恩荣先生通知，张恩荣先生与寿光墨龙控股有限公司（以
下简称“墨龙控股”）于 2021 年 2 月 23 日签署了《股份转让协议》。张恩荣先
生将其持有的公司 235,617,000 股 A 股股份（占公司总股本的 29.53%）以 3.50
元/股的价格通过协议转让的方式转让给墨龙控股，合计转让价款为 824,659,500元。
2020 年 9 月 28 日，山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿
光金鑫”）与张恩荣先生签署《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司 29.53%股份之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）,寿光金鑫取得上市公司 29.53%股份对应的表决权。根据《表决权委托协议》内容，张恩荣先生减持其持有的委托股份，寿光金鑫或其指定的第三方享有优先购买权，且当寿光金鑫或其指定的第三方成为上市公司第一大股东时，表决权委托期限将终止。
本次权益变动前，寿光金鑫拥有上市公司 29.53%股份对应的表决权，其全资子公司墨龙控股未持有上市公司任何股份。本次权益变动后，墨龙控股将直接持有上市公司 235,617,000 股，占上市公司总股本的 29.53%，墨龙控股将成为上市公司的控股股东，寿光金鑫受托表决权期限终止。上市公司实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局，未发生变更。
二、双方基本情况介绍
（一）转让方
姓名 张恩荣
身份证号码 370723*********97X
（二）受让方
企业名称 寿光墨龙控股有限公司
住所 山东省潍坊市寿光市洛城街道金融科技大厦 17 楼
法定代表人 杨云龙
注册资本 150,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370783MA3U9BR6XE
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般项目:以自有资金从事投资活动；企业总部管理；物
经营范围 业管理；住房租赁；土地整治服务；会议及展览服务；企
业管理；财务咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
营业期限 2020-10-29 至无固定期限
控股股东 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司
通信地址 山东省潍坊市寿光市洛城街道金融科技大厦 17 楼
墨龙控股的股权结构如下图所示：
寿光市国有资产监督管理局
100%
山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司
100%
寿光墨龙控股有限公司
三、《股份转让协议》的主要内容
墨龙控股（甲方）与张恩荣先生（乙方）签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、签约双方：
甲方：寿光墨龙控股有限公司
地址：山东省潍坊市寿光市洛城街道金融科技大厦17楼
乙方：张恩荣
地址：山东省寿光市北海路102号
2、标的股份情况
2.1 截至本协议签署之日，乙方持有的上市公司标的股份的基本情况如下：
标的股份数量 占上市公司总股本 权利限制情况
序号 股东姓名
（股） 比例 股份状态 数量（股）
1 张恩荣 235,617,000 29.53% 司法冻结 15,000,000
合计 235,617,000 29.53% / /
2.2 双方一致同意，乙方将标的股份转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后，甲方将持有上市公司股份235,617,000 股，占上市公司股本总额的 29.53%。
3、转让价格和支付安排
3.1 本次股份转让定价如下：每股价格为 3.50 元，即股份转让总价为
824,659,500 元（大写：捌亿贰仟肆佰陆拾伍万玖仟伍佰元整）。本协议签署后，不因山东墨龙股份交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。本次标的股份转让的税费等由双方依法各自承担各自需要缴纳及或承担部分。
3.2 双方确认，标的股份在本协议签署日及之后享有的一切附随权利，以及在本协议签署日及之后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息（如有），应当随标的股份的转让一并过户到甲方名下，甲方无需为此另行支付对价，股份转让总价款不发生变化。
3.3 股份转让价款支付安排具体如下：
3.3.1 本协议生效后 15 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币
200,000,000 元（大写：贰亿元整）作为第一笔股份转让款。乙方应于第一笔股份转让款支付后及时解除标的股份存在的司法冻结等相关限制标的股份交易的障碍，确保标的为可交易、可过户之股份，并缴纳本次交易应缴纳税款。
3.3.2 甲、乙双方应积极配合提供本次股份转让所需的全套申请材料，促使标的股份完成过户登记并取得中登公司出具的相关变更登记证明。在乙方将标的股份在中登公司过户至甲方名下，且乙方未违背其声明、保证与承诺，则甲方于
2021 年 3 月 31 日之前（含当日）支付第二笔股份转让款至乙方指定账户，合计
人民币 524,659,500 元（大写：伍亿贰仟肆佰陆拾伍万玖仟伍佰元整）。
3.3.3 若乙方未违背其声明、保证与承诺，则甲方于 2021 年 4 月 30 日之前
（含当日）支付剩余股份转让款人民币 100,000,000 元（大写：壹亿元整）至乙方指定账户。
3.3.4 乙方违反本协议项下相关声明、保证与承诺需向甲方支付违约金的，则在第 3.3.3 条扣除相应违约金。
4、过渡期安排
过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得与其他第三方签署转让、质押或以其他方式处分其所持有的上市公司股份，或承诺向其他第三方转让、质押相应股份，或承诺给予其他第三方购买相应股权的协议或类似安排。
5、协议的生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
5.1 本协议已经双方签字、盖章；
5.2 本协议及本次交易涉及的相关事项、文件已经国有资产监管机构批准。
四、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让完成过户登记后，墨龙控股将持有上市公司 235,617,000 股，占上市公司总股本的 29.53%，将成为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局，未发生变更。
五、其他说明
1、《股份转让协议》涉及股份过户后，公司控股股东将变更为墨龙控股，实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次权益变动不会导致违反法定持股要求，不涉及违背上市公司及转让双方在此前作出的承诺。
4、本次股份转让尚需取得有权国有资产监管机构批准，且通过深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
5、公司将根据相关法规的要求及时披露权益变动报告书。
6、公司将持续关注本次股份转让的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十三日
查看PDF原文
