证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-083
浙江永强集团股份有限公司
关于对外投资收购股权并增资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”或“投资人”）三届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议对外投资收购股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金收购北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”或“标的公司”）部分股权，并对其进行增资，同意授权董事长负责办理上述收购及增资事项，包括但不限于收购及增资协议的签署、募集资金监管协议的签署及指派相关人员参与上述公司的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。本次收购并增资完成后，公司持有北京联拓60%股权，北京联拓将成为公司的控股子公司。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
一、 公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
(一) 公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1273号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币38.00元，共计募集资金228,000.00万元，坐扣承销和保荐费用10,523.80万元后的募集资金为217,476.20万元，已由主承销商招商证券有限责任公司于2010年10月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,054.65万元后，公司本次募集资金净额为216,421.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕298号）。
(二) 截至目前公司超募资金使用情况
1、经公司2010年11月6日第二届董事会第三次审议通过的《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》以及其他相关程序，决定利用超额募集资金 2 亿元永久性补充流动资金。
2、公司根据2011年5月23日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》以及其他相关程序，使用超募资金75,000.00万元投资设立全资子公司实施户外休闲用品物流中心项目及年产470万件户外休闲用品生产线项目。
3、公司根据2011年7月30日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目资金使用额度的议案》以及其他相关程序，决定利用超募资金 1.4 亿元补充募集资金投资项目年产 345 万件新型户外休闲用品生产线项目固定资产投资所需资金缺口。
4、公司根据 2013年4月7日第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整杭
州湾项目投资结构的议案》以及其他相关程序，对杭州湾项目投资结构进行调整，其中宁波强邦公司投资总额调整为59,000.00万元，宁波永宏公司投资总额调整为16,000.00万元。
截至2015年6月30日，已安排具体项目的募集资金170,310万元，其中已使用募集148,183.65万元；尚未安排具体项目的募集资金余额为人民币46,111.55万元；另累计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,135.92万元。截至2015年6月30日，募集资金账户余额合计为人民币83,373.81万元（包括累计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、 本次使用超募资金对外投资事项的审议情况
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议对外投资收购股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金收购北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”）部分股权，并对其进行增资，同意授权董事长负责办理上述公司的收购及增资事项，包括但不限于收购及增资协议的签署、募集资金监管协议的签署及指派相关人员参与上述公司的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。本次收购并增资完成后，公司持有北京联拓60%股权，北京联拓将成为公司的控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。
三、 本次超募资金投资项目的基本情况
(一) 标的公司基本情况
名称：北京联拓天际电子商务有限公司
住所：北京市丰台区南方庄一号院十号楼四层401室
法定代表人：陈霄毅
注册资本：526.3158万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：公共软件服务；网页设计；计算机系统服务；电脑动画设计；技术推广服务；营销策划；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动(不含演出)；广告设计、销售工艺品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务。
(二) 标的公司现有股东情况
1、陈鹏，男，系标的公司董事，持股比例为42.75%；
2、陈霄毅，女，系标的公司董事长、经理，持股比例为37.50%；
3、北京众志成城投资发展中心（有限合伙），系标的公司股东，持股比例10%；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈霄毅
主要经营场所：北京市丰台区方庄芳群园三区11号楼748
合伙期限：自 2015年4月15日至2065年4月14日
营业范围：项目投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、北京禾益汇创业投资中心（有限合伙），系标的公司股东，持股比例为5%；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京禾益汇投资管理有限公司（委派杨桓为代表）
主要经营场所：北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1508A室
合伙期限自：2014年7月23日至2022年7月22日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、杨桓，男，系标的公司股东，持股比例为4.75%；
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
(三) 标的公司业务情况
联拓天际所从事的业务领域主要属于旅游行业，即为整个旅游产业链中的各个环节的企业提供优质旅游资源产品的分销及金融结算服务，其主营业务包括51book机票分销平台、51book旅游分销平台、51book旅航司代运营平台。主要业务交易数据如下：
2015年1-5月（万元） 2014年（万元） 2013年（万元）
机票业务交易额 608,554.14 1,454,073.22 1,339,656.92
旅游业务交易额 9,162.43 17,939.73 9,724.83
1、51book机票分销平台
在线互联网机票交易的B2B平台，利用互联网技术，由各地机票代理人把本地出港的优惠政策及特价机票放到平台上来，从而成为全国代理人的资源共享平台，使代理人得到异地优势资源的支持，共同提升市场竞争力。代理人不用花费多少成本，即可将资源呈几何级数地扩大，与此同时，51book也是每个代理人的分销平台，代理人可以在这个平台上发展本地二代，将有优势的本地航旅产品放在平台上销售，每个代理人也都借助联盟的力量增加了机票销售的机率，51book也会整合更多航旅产品放入平台分销，帮助传统代理人实现单一机票分销象多元化方向发展。
2、51book旅游分销平台
通过“51book”，公司对旅游产业链中上游的优质资源（如机位、酒店、签证、目的地地接）进行元素化、结构化处理，并最大程度地实现快速共享。同时，将这些资源整合形成产品资源库，为整个行业内的产业链各方参与者提供丰富的旅游产品元素，便于随时、随地、随需、任意组合，进而顺应旅游的“自由行”时代的要求，满足最终用户的需求。
3、51book旅航司代运营平台
51book凭借业界领先的技术水平和自身专业的运营能力，为国航、山航、东航等航空公司代为运营相关业务平台，并通过这种和航空公司的深度合作，51book可以获得航空公司更为优质的资源，同时建立自身品牌和旅游资源合作能力。
(四) 本次投资交易情况
公司聘请的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，出具了坤元评报〔2015〕410号《资产评估报告》，评估基准日为2015年5月31日，评估方法最终采用收益法，评估结果为：北京联拓公司股东全部权益的评估价值为 40,321.86万元。
公司2014年度及2015年1-5月的财务状况如下（已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告类型均为无保留意见）： 单位：人民币万元 2015年5月31日 2014年12月31日
资产总额 4,468.69 5,835.50
负债总额 4,038.63 4,856.95
净资产 430.06 978.55
2015年1-5月 2014年
营业收入 3,454.18 8,126.79
净利润 -486.58 -1,092.21
本次交易变动明细如下： 单位：万元
本次变动前 本次变动 变动 本次变动后
股东名称
出资额 股权比例 出资额 交易对价 原因 出资额 股权比例
+434.21 33,000 增资
浙江永强集团股份有限公司 0 0
