证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2020—076
浙江金固股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回购价格不超过 10 元/股。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
2、本事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次股份回购事项无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。
4、 本次回购方案的相关风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（4）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司为向市场传达未来成长的坚定信心，基于对公司自身价值的认可及未来发展的信心，并结合当前财务与经营状况，公司回购方案，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司于 2010 年 10 月 21 日上市，上市时间已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款条件。
截至 2020 年 12 月 23 日收市，公司股票在连续二十个交易日内（2020 年 11
月 26 日-2020 年 12 月 23 日）公司股票收盘价跌幅累计已达到 30%。计算过程
如下：
2020 年 11 月 26 日公司股票收盘价为 10.10 元/股，2020 年 12 月 23 日公司
股票收盘价为 6.21 元/股，经计算（10.10-6.21）/10.10=38.51%，公司股票在连续
二十个交易日内（2020 年 11 月 26 日-2020 年 12 月 23 日）公司股票收盘价跌幅
累计达到 38.51%。
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过 10 元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购决
议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益所必需。
本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万
元（含），回购价格不超过 10 元/股。按回购金额上限人民币 6,000 万元、回购
价格上限 10 元/股测算，预计可回购股数约 600 万股，约占公司总股本的 0.60%；
按回购金额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限 10 元/股测算，预计可回购股数约 300 万股，约占公司总股本的 0.30%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按本次回购金额下限 3,000 万元（含），回购价格上限 10 元/股（含），
且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 300 万股，依此测算回购股份
后公司股本结构的变动情况如下：
回购前 本次变动 回购后
股份性质 股份数（股） 比例 股份数（股） 股份数（股） 比例
限售条件流通股 219,711,985 21.93% 0 219,711,985 21.93%
份
无限售条件流通 782,202,836 78.07% -3,000,000 779,202,836 77.77%
股
无限售条件流通 3,000,000 3,000,000 0.30%
股-回购股份
总股本 1,001,914,821 100% 1,001,914,821 100%
2、假设按本次回购金额上限 6,000 万元（含），回购价格上限 10 元/股（含），
且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 600 万股，依此测算回购股份
后公司股本结构的变动情况如下：
股份性质 回购前 本次变动 回购后
股份数（股） 比例 股份数（股） 股份数（股） 比例
限售条件流通股 219,711,985 21.93% 0 219,711,985 21.93%
份
无限售条件流通 782,202,836 78.07% -6,000,000 776,202,836 77.47%
股
无限售条件流通 6,000,000 6,000,000 0.60%
股-回购股份
总股本 1,001,914,821 100% 1,001,914,821 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 6,510,567,930.18 元，归属于上市公
司股东的净资产为 3,930,588,301.12 元，流动资产为 2,415,481,141.42 元。假设此
次回购资金 6,000 万元全部使用完毕，按 2020 年 9 月 30 日的财务数据测算，回
购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.92%、1.53%、2.48%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）元具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
按照回购金额上限人民币 6,000 万元，对应可回购股份数量 600 万股测算，
约占公司总股本的 0.60%，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。
全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人未买卖本公司股份，未与本次回购预案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况，除下述外，回购期间并无明确增减持计划。
2020 年 4 月 27 日，公司披露了《关于公司控股股东实际控制人签署股权转
让框架性协议的公告》（公告编号：2020-017），公司实际控制人之一孙锋峰先生与杭州富阳投资发展有限公司（以下简称“富投发”）签署了《合作框架协议》，孙锋峰先生及孙锋峰先生将促使其一致行动人拟以协议转让方式合计向富投发转让上市公司约总股本 10%的股份，具体数量按相关方另行正式订立的股份转让协议确定。
2020 年 12 月 10 日，公司披露了《关于公司实际控制人签署股权转让框架
性协议的进展公告》（公告编号：2020-071），公司董事会通过询问孙锋峰先生，
获知：截止目前，股份转让事项还在推进当中，还未签订正式的股份转让协议。孙锋峰先生仍计划向杭州市富阳区的国资平台转让股份，如有进展，公司会及时披露进展公告。
本次股份转让的交易对方是国资平台，鉴于对方审核流程复杂，同时随着股价变动，交易双方需求发生变化，另外双方对交
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