证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2015-088
浙江金固股份有限公司
关于公司与特定对象签订
《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、合同签订基本情况
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金固股份”）拟非公开发行总额不超过13,495.28万股A股普通股股票，发行对象为包括财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名具体对象以及其他不超过8名特定对象，合计发行的特定对象不超过10名。发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。除财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名具体对象外的其他发行对象，将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。除2名具体对象外的其他本次非公开发行股票发行对象中：单一特定对象或者属于一致行动的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过7000万股。
2015年11月16日，公司与前述2名特定对象分别签订了《浙江金固股份有限公司非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》。
其中本次发行对象包括财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），资产管理计划出资人均为公司中高层管理人员。资产管理计划承诺以现金30,000万元认购部分本次发行股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次交易构成关联交易，详细情况见公司刊登于2015年11月18日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-087的公告内容。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、发行对象的基本情况
（一）上海财通资产管理有限公司（以下称“财通资管”）拟设立的资管产品
1、财通资管
（1）概况
名称：上海财通资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢231室
法定代表人：刘未
注册资本：2000万元
成立日期：2013年6月3日
（2）控股股东、实际控制人关系
财通资管的控股股东系财通基金管理有限公司，实际控制人为浙江省财务开发公司。
（3）主营业务情况
公司专门从事特定客户资产管理业务及证监会许可的其他业务。
（4）最近一年简要财务数据
截至2014年末，财通资管资产总额15,188.14万元，所有者权益合计5,028.69万元。2014年实现营业收入17,329.82万元，实现净利润2,559.61万元。
（5）财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，财通资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
（7）本次发行预案披露前24个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
2、财通资管拟设立的资产管理计划
（1）概况
该资产管理计划拟由财通资管筹建和管理，用于投资金固股份本次非公开发行的股票。公司中高层管理人员孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧共5人承诺出资认购全部份额，该资产管理计划与本公司存在关联关系。
目前，上述5名中高层管理人员在公司的职务及认购资产管理计划金额如下：
姓名 职务 认购金额（万元）
孙锋峰 董事长、总经理 23,100
倪永华 董事、财务总监、董事会秘书 3,900
子公司浙江世轮实业有限公司总经理、
孙华群 1,500
公司采购部经理
金佳彦 副总经理 600
孙群慧 董事长特别助理兼战略投资部总监 900
合计 30,000
孙锋峰认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司及利益相关方不为其提供任何形式的财务资助或补偿。其余4名中高层管理人员认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司、控股股东及利益相关方不为该等人员提供任何形式的财务资助或补偿。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（3）同业竞争和关联交易
上述资产管理计划由本公司中高层管理人员出资设立，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次发行完成后，该资产管理计划与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（4）本次发行预案披露前24个月财通资管拟设立的资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（5）相关承诺
财通资管承诺资管计划将不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品；上述5名中高层管理人员承诺其认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。
（二）安鹏基金
1、概况
名称：深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
成立日期：2014年12月12日
截至目前，安鹏基金的合伙人结构如下：
合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市安鹏股权投资基金管理有
普通合伙人 50.00 9.09%
限公司
有限合伙人 北京汽车集团产业投资有限公司 500.00 90.91%
安鹏基金的合伙人权益穿透情况如下：
北京市国资委
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
100%
北京汽车集团产业投资有限公司
90.91% 100%
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
9.09%
深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）
2、安鹏基金执行事务合伙人情况简介
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司系北京汽车集团有限公司100%控股子公司，成立于2014年5月14日；实际控制人为北京国有资本经营管理中心。
3、主营业务情况
安鹏基金主要投资汽车后市场领域，包括汽车养护、维修、二手车、汽车金融、回收拆解等。
4、最近一年简要财务数据
安鹏基金成立于2014年12月12日，暂无最近一年财务数据。
5、安鹏基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
安鹏基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
安鹏基金未经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月安鹏基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月安鹏基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。此外，2013年，本公司曾向北京汽车集团有限公司关联方北京汽车股份有限公司株洲分公司销售商品1,248.57万元。
8、其他承诺
安鹏基金承诺，其本次认购不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。
三、《附条件股份认购协议》的主要内容
公司与2名具体特定对象分别签订了《附条件股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购金额及认购数量
上述特定对象均承诺各自以叁亿元人民币的现金认购公司本次非公开发行的普通股股票。
对上述特定对象的发行数量将根据上述认购款总金额与竞价确定的具体发行价格确定；公司和保荐机构（主承销商）有权确定上述特定对象的最终应认购数量；向上述特定对象发行的股份数量应取整，前述各自认购款总金额将根据对其的最终发行数量和前述发行价格的乘积，予以相应调减或调增。
（二）认购方式和认购价格
本次发行的发行对象以现金认购公司向其发行的股票。
本次发行底价为定价基准日（即公司本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为20.01元/股。如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行股数将进
