证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2010-006
浙江金固股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年11月22日，本公司与济宁福林汽车零部件有限公司（以下称“合资双方”）签订《合资合同》及《股权转让协议》。合资双方拟成立合资公司以从事研发、制造及销售钢制车轮的业务；合资公司注册资本为人民币一亿元，本公司货币方式认缴出资3500万元，济宁福林汽车零部件有限公司（以下称“济宁福林”）实物方式认缴出资6500万元。合资双方按《合资合同》缴足出资后，本公司将进一步按《股权转让协议》的约定，受让济宁福林持有的合资公司30%股权。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件：
1.1《合资合同》于以下条件全部满足之日起生效：
（1）济宁福林用于对合资公司出资的土地使用权已办理权属登记，且该土地使用权依法可用于对合资公司的出资；
（2）对合资公司的实物出资之评估结果得到合资双方的确认；
（3）经合资双方各自有权决策机构批准。
1.2《股权转让协议》于以下条件全部满足之日起生效：
（1）济宁福林拟转让的股权相应出资已缴清；
（2）济宁福林拟转让股权不存在质押或其他未在本合同中披露的权利负担才生效。
2、合同的履行期限：
2.1 《合资合同》约定，合资公司自营业执照签发之日起成立，合资期限为五十年。
2.2 《股权转让协议》约定，自生效之日起三十日内办结股权转让变更登记。
3、合同的重大风险及重大不确定性：
《合资合同》及《股权转让协议》均属附条件生效的协议，有待相关约定的生效条件全部成就方才可实施，因而尚存在重大风险及不确定性。
4、其他：
公司董事会将根据协议事项的进展情况，及时履行审议程序和信息披露义
务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、合同当事人介绍
甲方：浙江金固股份有限公司（以下称“甲方”或“金固股份”）
（1）公司住所：浙江省富阳市富春街道丰收路28号
（2）注册地：浙江省富阳市
（3）法定代表人：孙金国
乙方：济宁福林汽车零部件有限公司（以下称“乙方”或“济宁福林”）
（1）公司住所：山东省济宁高新区诗仙路333号
（2）注册地：山东省济宁市
（3）法定代表人：俞学良
（4）注册资本：5000万
（5）主营业务：研发、生产、销售汽车钢轮及其他汽车相关部件
乙方与甲方不存在关联关系。
三、合同的主要内容
（一）合资合同
1、合同签署时间：2010年11月22日
2、合资公司名称：山东金固汽车零部件有限公司（暂定名，以工商登记为准）；
3、注册资本：10,000万元人民币；4、注册地址：山东省济宁高新区诗仙路333号（详细名称以工商登记注册地址为准）；
5、经营范围：研发、生产、销售汽车钢轮及其他汽车相关部件。（具体以工商登记为准）；
6、经营规模：合资公司初期的年产量约为500万只乘用车钢轮车，100万只卡车钢车轮。最终达到1000万只钢车轮产量。
7、各方认缴出资及出资比例
（1）甲方认缴3500万元人民币，作为合资公司的注册资本，占注册资本35%。
（2）乙方认缴6500 万元人民币，作为合资公司的注册资本，占注册资本65%。
8、出资方式及时间
（1）甲方以货币3500万元人民币向合资公司注册资本出资，首期出资2000万元人民币在合资公司设立时一次缴纳，剩余1500万元人民币在乙方按合同履行出资义务同时一并缴纳。
（2）乙方以不动产及部分实物作价6500万元出资，乙方出资须于合资公司成立之日起六十日内予以一次缴足出资，乙方确保届时上述出资不动产已经权属登记并依法可以用于出资缴付；出资缴付同时，上述出资不动产应办理相应权属变更登记至合资公司的名下。
自合资公司成立日至乙方上述出资尚未缴付期间，上述出资资产无偿并不可撤销的提供与合资公司使用。
对于乙方现拥有的上述出资资产外的其他与车轮业务相关的资产（具体以双方确认的评估报告为准），则在合资公司向乙方发出书面通知之日起三十日内，由乙方依经本合资合同双方认可的评估价值转让给合资公司；本合资合同双方均须协助并促使合资公司作出上述受让。
9、合同的生效条件：（1）乙方用于出资的土地使用权，已在有权国土资源管理部门办结土地使用权权属登记并获发《国有土地使用证》，且该等土地使用权权属依法可被乙方用于本合同项下的出资；
（2）就本合同用于出资的的资产评估结果，已得到本合同双方的确认；
（3）甲方、乙方各自有权决策机构均就本合资合同全部内容予以批准和同意。
10、合同的履行期限：
合资公司自营业执照签发之日起成立，合资期限为五十年。
11、违约责任：
若一方不完全履行或不履行本合同，或一方在本合同中所做出的任何声明和保证不真实的，应视为违约。违约方应按《中华人民共和国合同法》的规定赔偿另一方。如各方均有过错，不完全履行或不履行本合同，由各方分别承担各自应负的违约责任。
如果任何一方未按本合同规定如期缴付或缴清其出资，即构成违约。该一方应为逾期未付的出资额按月计算向合资公司支付出资违约金，违约金以中国人民银行届时公布的贷款基准利率计算，直至上述出资额得到支付为止。逾期三个月仍未完全履行出资义务的，守约方有权解除本合资合同；并且违约方有义务承担合资公司及守约方因此造成的所有损失。
（二）股权转让协议
1、交易价格：
济宁福林依据本合同，将其持有的合资公司30%的股权及依该股权享有的相应股东权益一并转让给金固股份。双方确定的转让价格为人民币3,000万元。
2、股权与价款交付：
济宁福林承诺自协议生效后二十日内办结股权转让变更登记。
金固股份同意在协议生效后7日内以电汇方式支付济宁福林股权转让首期款壹仟万元整到甲方指定账户作为股权转让定金，余款于股权转让变更登记至金固股份名下之日起7日内电汇付清。2、协议签署时间：2010年11月22日
3、协议生效条件：
（1）济宁福林拟转让股权相应出资已缴清；
（2）济宁福林拟转让股权不存在质押或其他未在本合同中披露的权利负担。
4、股权转移日：双方一致约定以金固股份支付完成全部股权转让款日为股权转移日。
5、违约责任：
如果金固股份未能按本合同规定按时支付股权价款，则按本合同的规定向济宁福林支付违约金，每迟延一天，应按迟延部分价款的1%支付违约金。如违约金不足以弥补济宁福林损失的，济宁福林有权向金固股份继续追偿。
若济宁福林未能依照本协议约定履行其股权转让义务，则应按本合同的规定向金固股份支付违约金，每迟延一天，应按股权转让价款的1%支付违约金。如违约金不足以弥补金固股份损失的，金固股份有权向济宁福林继续追偿。
四、合同对公司的影响
合同对方济宁福林汽车零部件有限公司做为吉利集团下属公司，是从事研发、生产、销售汽车钢轮及其他汽车相关部件的企业。拟成立的合资公司将充分整合发挥济宁福林及本公司的优势与资源,使合资公司成为拥有行业先进研发与制造技术及竞争能力的汽车零部件企业，积极与吉利及其他汽车企业建立战略合作关系。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2010 年11月23 日
