大金重工股份有限公司
关联交易决策管理制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的决策管理和信息披露，确保公司交易的公允性，维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《大金重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于关联交易的决策管理和信息披露。公司从事与本制度相关的活动，应当遵守本制度。
第三条 公司实施和处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公开、公平、公正原则；
（三）回避原则；
（四）依据客观判断的原则；
（五）实质重于形式的原则。
第二章 关联交易和关联人
第四条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及公司下属控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:
（一）因与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,具有第六条和第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内,曾经具有第六条和第七条规定的情形之一。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 公司应对关联关系对公司进行控制或影响的具体方式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质判断，并做出不损害公司利益的选择。
第十一条 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。如果没有市场价，按照成本加成定价；如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。
（一）市场价：以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；
（二）成本加成价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润(一般为成本的 4%—6%)以确定交易价格及费率；
（三）协议价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价，也不适合采用成本加成定价的时，可经交易双方协商确定价格。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。
第十四条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的决策权限
第十五条 公司总经理有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易（公司对外担保的除外）：
（一）公司拟与关联方进行的单笔交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。
第十六条 公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易（对股东、实际控制人及其关联方提供的担保除外）：
（一）公司拟与关联人发生的单笔交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易事项；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
第十七条 公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，应当由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第十八条 公司经理、董事长及其他高级管理人员不得批准与自身存在利害关系的关联交易。若公司经理发现该项交易与自身存在利害关系时，应及时向董事长汇报，由董事长审核后予以批准；若公司董事长发现该项交易与自身存在利害关系时，应及时召集董事会予以审议批准。
第十九条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近
经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易事项，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所发生的费用由公司承担。
第二十条 独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会发表独立意见。
第四章 关联交易的审批程序
第二十一条 属于第十五条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十二条 属于第十六条规定的应由公司董事会审议批准的关联交易，应当按照下列程序予以审批：
（一）公司总经理根据第二十一条的规定初审通过后，将该等关联交易的详细书面报告提交董事长；
（二）公司董事长收到总经理提交的书面报告后向全体董事发出董事会会议的通知，董事会应就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
（三）该等关联交易需经董事会表决通过后方可实施。
第二十三条 属于第十七条规定的应由公司股东大会审议批准的重大关联交易，公司董事会应当按照本制度的有关规定审议通过后，方可提请公司股东大会审议。
第二十四条 下列关联交易应当按《公司章程》的要求经过股东大会表决通过，方可实施或提出申请:
（一）涉及公司关联交易的重大资产重组；
（二）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。
第五章 回避制度
第二十五条 公司发生的关联交易不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该关联事项发生之前向董事会披露其与该交易的关联程度。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第（四）项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；
（六）中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
第二十七条 除非有关联关系的董事按照第二十五条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入董事会法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了关联交易事项，公司有权撤销该关联交易事项所涉及的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了第二十五条第一款所规定的披露义务。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东因特殊情况无法回避表决时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人和自然人。
第三十条 董事会应依据相关法律法规以及本制度的规定，对拟提交股大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出
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