股票代码：002487 公司简称：大金重工 公告号：2018-051
辽宁大金重工股份有限公司
关于回购注销部分2017年限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“大金重工”或“公司”）于2018年9月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计100,000股进行回购注销，具体内容如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年12月20日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事对此发表了意见。
2、2018年1月10日，公司监事会出具核查意见《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，律师出具了法律意见书。
3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2018年1月26日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月26日为授予日，向符合条件的37名激励对象授予1320万限制性股票。公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
5、2018年3月2日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予及登记。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因
自动放弃认购其对应的限制性股票100万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为34人，实际授予数量为1,220万股，授予股份的上市日期为2018年3月6日。
6、2018年9月28日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，同意将已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
由于公司2017年激励计划首次授予激励对象闫营离职，不再具备激励资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、回购数量
本次回购离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票10万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数1,220万股的0.82%，占回购前公司股本总额55,220万股的0.02%。
3、回购价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于2018年7月4日披露了《2017年年度权益分派实施公告》（公告号：2018-037），公司以截至2018年3月31日公司总股本552,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元人民币（含税），并于2018年7月12日实施完成。
综上，本次限制性股票的回购价格为2.44元/股加银行同期存款利息之和。
4、资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少10万股，公司总股本将由55,220万股变更为55,210万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年激励计划首次授予激励对象闫营离职，不再具备激励资格，同意公司对该名激励对象所涉及的合计10万股限制性股票由公司回购注销。
六、独立董事意见
2017年激励计划之原激励对象闫营已离职，不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的10万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
七、律师出具的法律意见
律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的授权和批准程序；本次股份回购方案符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务、并及时办理减少注册资本、股份注销登记等相关手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见。
辽宁大金重工股份有限公司
董事会
