希努尔男装股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 希努尔男装股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 希努尔
股票代码: 002485
收购人名称： 广州雪松文化旅游投资有限公司
注册地址： 广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487房
通讯地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
收购方财务顾问
签署日期：二零一七年六月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系因雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，受让其所合计持有的希努尔200,017,447股的股份（占上市公司总股本62.51%）而触发。鉴于雪松文旅及其一致行动人君凯投资已于本次协议收购前通过二级市场买入希努尔9,275,223股股份（占上市公司总股本2.90%），通过协议受让上述股份，雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔209,292,670股的股份，占上市公司总股本65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，雪松文旅应当向除本次协议转让交易对手方以及收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外，王桂波先生还直接持有希努尔223,300股股份，占希努尔已发行股份的0.07%，均为无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直接持有的希努尔股份。
因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股。
二、本次要约收购不以终止希努尔上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的希努尔股份比例低于希努尔股本总额的25%，希努尔将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若希努尔出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给希努尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，希努尔股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，雪松文旅作为希努尔控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及希努尔《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使希努尔在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持希努尔的上市地位。
若雪松文旅提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有希努尔股份的数量，使社会公众持有的股份：不低于希努尔股份总数的25%（增加公众股后总股本不超过4亿股）；不低于希努尔股份总数的10%（增加公众股后总股本超过4亿股）；
（2）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加希努尔的股本总额，使希努尔的股本总额超过4亿元，降低维持希努尔上市地位所需的社会公众持股比例要求；
（3）引入非关联第三方参与本次股份受让，使受让后符合社会公众股的相关规定；
（4）与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金等6名本次协议转让交易对手方协商减少受让股份比例，并由其通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，提高社会公众持股比例。
若希努尔最终终止上市，届时雪松文旅将通过适当安排，保证仍持有希努尔股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给雪松文旅。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 希努尔男装股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 希努尔
股票代码： 002485
截至本报告书签署之日，希努尔股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 7,200 0.002
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 7,200 0.002
二、无限售条件股份 319,992,800 99.998
三、股份总数 320,000,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 广州雪松文化旅游投资有限公司
注册地址： 广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487房
通讯地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
三、收购人关于要约收购的决定
2017年6月11日，雪松文旅唯一股东君华集团作出股东决定，同意雪松文旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合计持有希努尔的200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的62.51%；同意雪松文旅根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
四、要约收购的目的
希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。根据中国纺织工业联合会于2016年11月18日发布的《关于发布2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167号），希努尔获得2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强企业称号。
收购人秉持雪松控股一贯的“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略下，基于对希努尔行业地位、未来发展前景的认可，长期看好希努尔发展，通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营业务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
本次协议收购前，新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金合计持有希努尔200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的62.51%。经各方友好协商，收购人已与上述股东签订《股份转让协议》，拟受让其所持希努尔全部股份，从而实现对希努尔的控制。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，收购人雪松文旅本次收购应向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止希努尔上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，雪松文旅不排除在未来12个月内进一步增持希努尔股份的可能性。若在未来12个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
通过本次协议收购前二级市场买入，截至本报告书签署之日，雪松文旅已持有希努尔3,573,000股，占比1.12%；控股股东君华集团的全资子公司君凯投资已持有希努尔5,702,223股，占比1.78%。雪松文旅及君凯投资已合计持有希努尔9,275,223股，占比2.90%。
除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外，王桂波先生还直接持有希努尔223,300股股份，占希努尔已发行股份的0.07%，均为无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直接持有的希努尔股份。
因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股。截至本报告书签署之日，除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占已发行股份的比例
（%）
有限售条件流通股 7,200 0.002
无限售条件流通股 21.33
