江苏润邦重工股份有限公司
章程修正案
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的
- 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
立决议持异议，要求公司收购其股份； 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
监会认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
出席的董事会会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券法》 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是, 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的除外规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 的股票或者其他具有股权性质的证券。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、
(十五)审议股权激励计划； 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一） (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
净资产 10％的担保； 总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
供的担保； 期经审计总资产百分之三十的担保。
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
近一期经审计总资产的 30％； 象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 百分之十的担保；
5000 万元人民币； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过
的担保； 5000 万元人民币；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
他担保情形。 担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
公司制定《对外担保管理制度》对公司股东大
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