证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-103
江苏润邦重工股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》并放弃表决权
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次各方签署《股份转让协议》后，后续仍需广州工控上级国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局、深圳证券交易所等对本次交易给予核准、批准、备案或合规性确认等程序后，方能办理本次股份转让的相关手续。同时协议所约定的生效条件最终能否全部成就尚存在一定的不确定性，综上。本次股份转让事项是否能够最终顺利完成尚存在一定的不确定性。
一、本次股份转让的基本情况
近日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“润邦股份”或“目标公司”）接到公司控股股东南通威望企业管理有限公司（以下简称“南通威望”或“转让方”）通知，南通威望与广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”或“受让方”）于2021年10月29日签署了《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”或“协议”）。根据《股份转让协议》，南通威望拟向广州工控协议转让其所持有的共计188,457,747股润邦股份无限售流通股（占公司股份总数的20%），同时南通威望将根据协议约定自本次交易完成日起60个月内不可撤销地放弃其所持有的上市公司103,846,133股股份（对应本协议签订日上市公司股份总数的11.02%）所涉及的表决权（针对依据本协议约定选举或改选目标公司董事、股东代表监事的相关事项，南通威望不放弃表决权）（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。本次交
易完成后，广州工控将直接持有公司20%股权，广州工控将成为公司新的控股股东。公司实际控制人将由吴建先生变更为广州市人民政府。
本次股份转让的交易价格为125,400万元，折合每股交易价格为6.65元，协议签署日的前一交易日（2021年10月22日）公司股票二级市场的收盘价为5.48元/股，同比上浮21.35%。本次股份转让的价格系依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 修订）》第十条“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行”之规定并经交易双方自由协商给予一定溢价幅度而最终确定。本次股份转让价格没有低于规定的转让价格范围下限。本次交易价格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定。
二、《股份转让协议》相关方的基本情况
（一）转让方基本情况
转让方名称：南通威望企业管理有限公司。
统一社会信用代码：913206917539286044。
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
地址：南通市开发区广州路42号457室。
法定代表人：吴建。
注册资本：2,010万元人民币。
成立日期：2003年9月22日。
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；贸易经纪；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
转让方股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 吴 建 38.6377%
2 施晓越 35.6066%
3 孙东波 7.9974%
4 南通市崇川城市建设投资有限公司 17.7583%
合计 100%
截至本公告披露日，南通威望合计持有公司无限售流通股292,303,880股，占公司总股本的31.02%；公司实际控制人吴建先生直接持有公司1,623,485股（其中限售股1,217,614股，无限售流通股405,871股），占公司总股本的0.17%。
（二）受让方基本情况
受让方名称：广州工业投资控股集团有限公司。
统一社会信用代码：914401011904604026。
企业类型：有限责任公司(国有控股)。
注册地址：广州市荔湾区白鹤洞。
法定代表人：周千定。
注册资本：626,811.77659万元人民币。
成立日期：1978年5月26日。
经营范围：医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广州工控股权结构：广州市人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%。
截至本公告披露日，广州工控尚未直接或间接持有公司任何股权。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方一（转让方）：南通威望企业管理有限公司
甲方二（目标公司实际控制人）：吴建
乙方（受让方）：广州工业投资控股集团有限公司
鉴于：
江苏润邦重工股份有限公司（简称“目标公司”或“上市公司”）已在中国深圳证券交易所上市，证券代码为 002483，总股本为 942,288,735 股。甲方一为上市公司的控股股东/股东,合计持有上市公司 292,303,880 股股份（对应股份总数的31.02%）。乙方为中国境内设立并合法存续的法人，现经甲乙各方协商一致，就甲方一向乙方转让股份及相关事宜（简称“本次交易”），达成本协议以兹共同信守：
（一）股份转让
1、各方同意，甲方一根据本协议约定条件向乙方转让其所持目标公司188,457,747 股股份（占目标公司总股本的 20%）。
2、乙方受让标的股份的价款金额为人民币 125,400 万元（人民币壹拾贰亿伍仟肆佰万元，简称“转让价”）。标的股份转让之税费，由转让双方按照法律、法规之规定各自承担。
3、甲方一及乙方共同指定人员或机构代为办理向深圳证券交易所申请出具标的股份转让合规性确认意见以及向中登公司申请办理标的股份过户至乙方名下的全部手续。
4、甲乙各方应努力促使标的股份交割事项于 2022 年 3 月 31 日前完成。如在
此时间点仍然没有达成标的股份交割的，则甲乙各方重新协商新的股权交割条件及交割时间并共同遵守。如协商不成则甲乙各方协商解除本协议，并于各方协商同意解除本协议之日起 10 个工作日内，甲方一退还乙方已经支付的诚意金人民币 9,000万元、已支付的股权转让价款（如有）及按照同期贷款基准利率计算的利息。乙方在收到甲方一退还的诚意金、股权转让价款（如有）及利息后 3 个工作日内协助办理甲方一所质押给乙方全部股份的解质押手续。
（二）转让价款的支付
1、转让价款的支付及条件
（1）协议各方同意，本次交易总价为人民币 125,400 万元，乙方分三期向甲方一支付。
（2）以下条件满足后 10 个工作日内，乙方向甲方一支付本次交易的第一期转让款项：
①本协议已经合法签署并生效（本协议约定的成立及生效条件全部满足）；
②本次交易的价格确定不违背深圳证券交易所的相关定价规则；
③甲方一应自本协议生效后 10 个工作日内将本协议约定的持有目标公司 9,000
万股质押给乙方；
④自本协议签署后，未发生对目标公司及其子公司具有重大不利影响的事件。
（3）本次交易的第一期转让价款及其支付
本次交易第一期转让款项为人民币 50,000 万元，乙方已向甲方一支付的人民币9,000 万元诚意金转为第一期转让款项，第一期剩余的转让价款人民币 41,000 万元
由乙方支付到甲方一所指定的银行账户（甲方一指定的银行账户信息见附件 2，下同）。
甲方一在收到乙方所支付的第一期转让款项后的 10 个工作日内，将甲方一所持有的目标公司股份合计 71,390,078 股过户给乙方，同时甲乙各方完成甲方一合计质
押给乙方 117,067,669 股（包括已分别质押给乙方的 9,000 万股及 27,067,669 股）的
解质押手续，在该解质押手续完成的同时，甲方一将 117,067,669 股股份过户给乙方。
（4）本次交易的第二期转让款项及支付
本次交易的第二期转让款项为人民币 40,000 万元，该款项在标的股份全部过户至乙方名下后 10 个工作日内由乙方支付到甲方一所指定的银行账户。
（5）第三期转让价款及其支付
本次交易第三期转让价款即剩余转让价款为人民币 35,400 万元，于本协议约定的本次交易完成日后的 10 个工作日内由乙方支付给甲方一所指定的银行账户。
（三）过渡期安排
自甲乙各方签订《股份转让框架协议》（编号：GKJT-TZ-QT-2021-0004）之日至本次交易完成日前为过渡期：
1、如甲方一拟提出上市公司分红的提案，应事先取得乙方书面同意并相应调整交易价格。目标公司在标的股份过户登记至乙方名下之前的滚存未分配利润由本次交易完成日后的新老股东按照持股比例共同享有。
2、甲方承诺并确保在过渡期内目标公司不得存在如下行为：
（1）除了本协议签署日前已经进行及公告的之外，目标公司不会发行、赎回、回购、注销或偿付任何股本或发行任何债务工具；
（2）目标公司不会与甲方一、甲方二或其任何关联方订立任何交易、安排或协议，且目标公司不会向甲方一、甲方二或其任何关联方付款或同意向甲方一或其任何关联方付款（按照薪酬制度正常支付薪酬、报销费用等必要的开支以及目标公司已披露的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）；如确需要发生关联交易的，需提前征得乙方书面同意。
（3）目标公司不会进行正常业务以外的交易或正常业务以外的对任何资产进行出售、收购、投资、转让、让渡、质押或以其他方式设立产权负担、租赁或以其他方式进行处置，如因生产经营所需实施上述行为的，应事先征得乙方书面同意。目
标公司不会在正常业务以外借入资金、承担或担保任何债务、责任、义务、开支或 许诺；
（4）目标公司不得大幅调整员工薪酬，现有员工薪酬总体年涨幅不超过 10%。
因公司正常经营发展导致员工数量增加，导致薪酬总体年涨幅超过 10%的除外，但 应经乙方事先书面同意；
（5）目标公司不会在违反法律、法规、证券交易所规范性文件的情况下变更会 计方法、会计政策；
（6）目标公司的所有税费及其它债务在到期时将得到支付，但因与债权人存在 争议尚未解决，暂不支付的除外（该等暂不支付的债务应及时向乙方书面披露）；
（7）目标公司不会修改其章程或其他治理或组建文件，但本协议约定的事项除 外；
（8）目标公司不会放弃任何索赔权利；
（9）
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