证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-041
江苏润邦重工股份有限公司
关于签署产业并购基金收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司 5.64%股权的《业绩补偿协议》之补充协议暨调整业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或
“润邦股份”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）参与投资设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北中油优艺环保科技有限公司，以下简称“中油环保”）21.16%股权。
2018 年，润浦环保再次收购中油环保 7.76%股权。其中，润浦环保受让宁波
铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭枢宏通”）所持中油环保 5.64%股权，润浦环保受让自然人庄德辉所持中油环保 0.71%股权，润浦环保受让盛源汉江所持中油环保 1.41%股权。润浦环保对中油环保的持股比例增加到 28.92%，后因中油环保其他股东增资，润浦环保对中油环保的持股比例降为 26.64%。本次铭枢宏通向润浦环保转让其所持中油环保 5.64%股权，铭枢宏通及中油环保的原实际控制人王春山自愿作为本次交易的业绩承诺方和补偿义务人，就中油环保未来三年（2018 年至 2020 年）的净利润数向润浦环保作出了承诺，并同意在实现净利润数不足承诺净利润数时承担相应的义务。具体内容详见公司于 2018 年4 月 19 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于产业并购基金增持湖北中油优艺环保科技有限公司股权暨对外投资的公告》（公告编号：2018-021）。
中油环保 2020 年度的经营业绩情况在一定程度上受到了疫情的影响。为了
督促业绩承诺方更好的完成相关业绩承诺，促进中油环保经营业绩的持续提升，经与业绩承诺方协商，并根据深圳证券交易所的相关规定，对润浦环保收购中油环保 5.64%股权事项所涉的业绩承诺安排进行适当调整，并与业绩承诺方签署关
2021 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于签署产业并购基金收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司 5.64%股权的<业绩补偿协议>之补充协议暨调整业绩承诺的议案》，同意润浦环保与王春山签订《业绩补偿协议》之补充协议，并就相关业绩承诺事项进行调整。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
现就本次签署上述业绩补偿协议的补充协议暨调整业绩承诺的相关事项公告如下：
一、润浦环保与王春山签署的《业绩补偿协议》之补充协议的主要内容
1、鉴于铭枢宏通已注销，因此其注销后不再作为《业绩补偿协议》的主体，亦不再承担业绩补偿的义务。凡涉及铭枢宏通就业绩承诺及补偿事宜应履行的义务和应承担的责任，均由本协议王春山履行和承担。
2、《业绩补偿协议》第（一）条修改为：
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。
3、《业绩补偿协议》第（二）条修改为：
（二） 业绩承诺数及原则
王春山为本次交易的业绩承诺方，王春山承诺，业绩承诺期间中油优艺（包括其合并报表范围内的全资、控股子公司、分公司）合并报表中的净利润（注：本协议中提及的净利润，指中油优艺合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别如下：
单位：万元
项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 业绩承诺期间累
计承诺净利润数
承诺净利 9,000 13,000 5,000 16,000 43,000
润数
4、《业绩补偿协议》第（三）条修改为：
（三）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期间届满，润浦环保将在 2021 年会计年度结
束后聘请指定的符合《证券法》规定的会计师事务所对中油优艺业绩承诺期内的业绩完成情况出具专项审核意见，最终累积实现净利润数累计承诺净利润数之差额根据上述专项审核意见确定。
5、《业绩补偿协议》第（四）条修改为：
（四）业绩承诺补偿的方式及原则
业绩承诺期间，王春山对标的公司四年业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算的方式进行补偿。若标的公司在四年承诺期内累积的实际净利润数低于上述承诺的四年累积预测净利润合计 43,000 万元，则润浦环保有权要求王春山对润浦环保进行现金补偿，现金补偿计算公式为：
应补偿的现金金额=（截至 2021 年年末累计承诺净利润数-截至 2021 年年末
累计实现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润总和×本次交易的价格
王春山按上述公式计算的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格66,035,856.79 元（违约金除外）。
6、《业绩补偿协议》第（五）条修改为：
（五）业绩补偿的实施程序
在 2021 年年度届满，且润浦环保所委托的符合《证券法》规定的会计师事
务所出具关于中油优艺业绩承诺期间实现净利润数的专项审核意见后的 30 个工作日内，如触发补偿义务的，润浦环保有权书面通知王春山现金补偿。王春山应在收到润浦环保书面通知之日起 1 个月内配合履行相应义务，逾期履行的，应向润浦环保支付违约金，违约金的计算公式为：逾期履行金额×逾期履行天数×12%÷365 天。
7、除以上修改外，《业绩补偿协议》的其余条款不变。
8、本协议自双方签署之日起成立，自润邦股份召开股东大会对本协议审议通过后生效，本协议生效后，《业绩补偿协议》与本协议约 定不一致的，以本协议为准。如本协议因故未生效，仍以《业绩补偿协议》约定为准。
二、原业绩承诺相关情况
业绩承诺方王春山作出的业绩承诺为：中油环保 2018 年度、2019 年度、2020
年度净利润数（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 9,000 万元、13,000 万元、16,000 万元。
三、调整后的业绩承诺相关情况
受疫情等因素影响，经公司与业绩承诺方协商，相关业绩承诺调整为：业绩
承诺方王春山承诺中油环保 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度净利
润数（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
分别为 9,000 万元、13,000 万元、5,000 万元、16,000 万元。
四、业绩承诺调整的原因
（一）业绩承诺调整的原因
2020 年，新冠肺炎疫情和中美贸易战给国内经济发展造成了巨大的不利影
响。特别是突如其来的新冠肺炎疫情，其改变了国内短期内经济增长趋势。虽然中国及时采取有效的防疫措施，尽可能的减少了新冠肺炎疫情所带来的影响，但是国内经济还是不可避免的受到了沉重的打击。在全球经济萎缩的大背景下，中油环保旗下各危废及医废项目均受到不同程度的影响。按照本次交易的业绩预计，2020 年中油环保业绩预计净利润不低于 1.6 亿（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），实际净利润为 5,280.81 万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润），各业务板块的业绩实现情况如下：
序号 业务类型 预测毛利（万元） 实际毛利（万元） 实现率
1 危废处置业务 24,349.26 16,386.98 67.30%
2 医废处置业务 4,102.12 4,014.90 97.87%
从上表可知，中油环保 2020 年业绩实现情况不及预期主要系危废处置业务
利润水平下降所致。疫情对中油环保 2020 年危废处置业务经营业绩的影响主要体现在以下几个方面：
① 受疫情影响行业可比公司经营业绩出现不同程度下滑
受新冠肺炎疫情影响，危废市场总量减少，危废行业的竞争加剧，同时危废处置的成本上升，给危废处置企业的发展带来了非常不利的影响。根据危废行业内的上市公司所披露的经营数据，各危废处置企业 2020 年度的经营业绩都存在不同程度的下滑，具体如下：
公司名称 业绩指标 较 2019年度业绩
变动幅度
东江环保股份有限公司 归属于上市公司股东的净利润 -28.49%（其中上半年的
降幅为 36.40%）
北京清新环境技术股份有限公司 归属于上市公司股东的净利润 -41.37%
中油环保 归属母公司所有者的净利润 -49.46%
注：以上数据摘自相关上市公司所披露的 2020年年度报告。
中油环保专注于工业危废的处置和医疗废物的处置，虽然跟其他危废处置企
业所处的行业一样，但相比较而言中油环保受疫情影响更大。中油环保总部位于湖北省武汉市，武汉市作为全国疫情最为严重的中心，也是全国最晚解封的城市，同时整个湖北省也是受疫情影响最大的省份。疫情期间，中油环保的大部分管理层成员和各业务骨干都被困在湖北省，无法外出开展业务，给公司的订单承接、企业经营管理等造成了较大的影响。
② 处置量和处置单价的下降导致收入规模不及预期
A.中油环保危废处置业务及客户停工停产导致 2020年处置量不及预期
2020 年，突如其来的新冠肺炎疫情给中油环保的生产经营带来了较一般企
业更为严重的不利影响。一方面，疫情期间中油环保危废处置业务停产停工无法正常开展生产经营活动；另一方面，在上游企业逐步复工后，由于开工不足导致产废量不足，中油环保亦无法快速的进入正常生产经营状态，危废处置产能利用率一直处于较低的水平。在双重不利影响下，中油环保全年的危废处置量不及预期。
根据本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）预测，2020 年中油环保危废处置量预计数与实际情况差异如下：
项目 预测数（吨） 实际数（吨） 差异率
危废处置量 134,250.00 94,613.13 -29.53%
注：差异率=（实际数-预测数）/预测数
2020 年中油环保危废处置量较预测数下降了 29.53%，危废处置量的下降直
接导致了中油环保全年产能利用率处于较低水平。中油环保在 2020 年第一季度的处置量为 13,854.42 吨，仅为中通诚全年预测数的 10.32%，随着国内疫情自第二季度逐渐得到有效控制，中油环保的处置量自第
查看PDF原文
