证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-039
江苏润邦重工股份有限公司
关于签署发行股份购买资产所涉《业绩补偿协议（二）》暨
调整业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88 号）核准，2020 年 3 月，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“润邦股份”或“上市公司”）成功实施了发行股份购买资产，向王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现名：湖北中油优艺环保科技集团有限公司，以下简称“中油环保”）73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于 2020年 3 月完成股权交割和股份登记等相关手续。本次交易完成后，公司直接持有中油环保 73.36%股权，并通过公司控制的南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）持有中油环保 26.64%股权，公司合计控制中油环保 100%股权。
经公司 2020 年 6 月 12 日第四届董事会第二十四次会议和 2020 年 6 月 24
日 2020 年第二次临时股东大会审议批准，公司将所持中油环保 73.36%股权全部划转给公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）。目前，润禾环境直接持有中油环保 73.36%股权，润浦环保直接持有中油环保 26.64%股权，润禾环境合计控制中油环保 100%股权。
中油环保 2020 年度的经营业绩在一定程度上受到了疫情的影响。为了督促
业绩承诺方更好的完成相关业绩承诺，促进中油环保经营业绩的持续提升，经与
业绩承诺方协商，并根据中国证券监督管理委员会有关文件要求，对公司发行股份购买中油环保 73.36%事项所涉的业绩承诺安排进行适当调整，并与相关业绩承诺方签署关于《业绩补偿协议》的相关补充协议。
2021 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于签署发行股份购买资产所涉<业绩补偿协议（二）>暨调整业绩承诺的议案》，同意公司与交易对方王春山签订发行股份购买资产所涉《业绩补偿协议（二）》并就相关业绩承诺事项进行调整。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
现将本次签署上述《业绩补偿协议（二）》暨调整业绩承诺的相关事项公告如下：
一、公司与王春山签署的《业绩补偿协议（二）》的主要内容
1、鉴于《发行股份购买资产协议》对标的资产交易价格的约定且本次交易完成后标的公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承诺人同意向上市公司作出业绩承诺。
2、王春山作为业绩承诺人，承诺标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年度、2023 年度经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润 (以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于 13,000 万元、5,000 万元、16,000 万元、19,000万元、21,800 万元。
3、本次交易完成后，在业绩承诺期内，公司将在每个会计年度结束后委托符合《证券法》规定的会计师事务所对中油环保该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露中油环保的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
4、如标的公司于业绩承诺期内前四个会计年度（2019 年度、2020 年度、2021年度、2022 年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的 85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023 年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
5、上述补偿具体为王春山首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，若王春山届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山以现金方式向上市公司进行补偿。
6、在业绩承诺期届满后，上市公司将委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（王春山已补偿的股份数量×本次发行价格+王春山已补偿的现金金额），则王春山还需就差额部分向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对标的资产的影响。
7、如本协议约定的减值测试补偿条件触发，则王春山应另行对公司进行补偿。王春山优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；若王春山届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山以现金方式向上市公司进行补偿。
8、各方同意，本协议项下王春山最终承担的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿，包括业绩承诺补偿和减值测试补偿）不以其在本次交易中取得的对价为限。
9、业绩承诺期内每个会计年度届满，公司将委托符合《证券法》规定的会计师事务所对中油环保业绩承诺期内的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据专项审核报告确定。
10、如触发本协议约定的补偿条件，公司在会计师事务所出具专项审核报告后的 30 个工作日内，根据本协议计算确定王春山应补偿的股份数量，并书面通知王春山，王春山应协助上市公司通知结算公司，将王春山应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，王春山对该部分股份放弃表决权及股利分配的权利。上市公司董事会应在年度报告公告后 2 个月内就王春山应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提请召开股东大会。如股东大会审议通过该等回购及注销事项的，在股东大会决议作出之日起 30 个工作日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购王春山应补偿的股份并予以注销。
11、若上述股份回购及注销事宜因故(包括但不限于上市公司董事会、股东大会否决回购及注销的议案等原因)无法实施的，王春山应当在接到上市公司书面通知后 30 日内将前款约定的应补偿的股份赠送给上市公司召开股东大会的股
权登记日登记在册的除王春山之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除王春山持有的股份数量后上市公司总股份数量的比例享有王春山赠送的股份。如届时法律对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
12、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知结算公司等。
13、各方一致同意，当触发本协议现金补偿义务时，王春山应在接到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金金额支付给上市公司。
14、业绩承诺期届满，上市公司将委托符合《证券法》规定的会计师事务所在2023年年度报告披露后30个工作日内对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
15、如触发本协议约定的补偿条件，公司在会计师事务所出具标的资产减值测试报告的审核报告后 30 个工作日内根据本协议计算出标的资产减值项下需另行补偿的股份数量，并书面通知王春山。王春山按照本协议的约定履行相应的义务，由上市公司将应补偿的股份予以回购注销，或由王春山将应补偿的股份无偿赠送给除王春山之外的上市公司其他全体股东。
16、各方一致同意，当触发本协议的现金补偿义务时，王春山应在接到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金金额支付给上市公司。
17、若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过部分的 30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
18、王春山未在本协议约定的期限内履行补偿义务的(含股份补偿和现金补偿)，则其除应当继续履行补偿义务外，每迟延一天，还应按迟延履行金额的日万分之五向公司支付违约金。
19、本协议于协议双方签署后成立，于上市公司召开股东大会对本协议审议
20、如本协议未生效的，则协议双方于 2019 年 2 月 20 日签订的《江苏润邦
重工股份有限公司与王春山之业绩补偿协议》，于 2019 年 11 月 14 日签订的《江
苏润邦重工股份有限公司与王春山业绩补偿协议之补充协议》，于 2019 年 12 月29 日签订的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山业绩补偿协议之补充协议
（二）》继续有效；在本协议生效的同时，协议双方于 2019 年 2 月 20 日签订的
《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿协议》，于 2019 年 2 月 20 日
签订的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山业绩补偿协议之补充协议》，于
2019 年 12 月 29 日签订的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山业绩补偿协议
之补充协议（二）》全部废止。
二、原业绩承诺相关情况
补偿义务人王春山承诺标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不
低于 13,000 万元、16,000 万元、19,000 万元、21,800 万元。
三、调整后的业绩承诺相关情况
补偿义务人王春山承诺标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度、2023 年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为
准)分别不低于 13,000 万元、5,000 万元、16,000 万元、19,000 万元、21,800
万元。
四、业绩承诺调整的相关情况
（一）业绩承诺调整的原因
2020 年，新冠肺炎疫情和中美贸易战给国内经济发展造成了巨大的不利影
响。特别是突如其来的新冠肺炎疫情，其改变了国内短期内经济增长趋势。虽然中国及时采取有效的防疫措施，尽可能的减少了新冠肺炎疫情所带来的影响，但是国内经济还是不可避免的受到了沉重的打击。在全球经济萎缩的大背景下，中油环保旗下各危废及医废项目均受到不同程度的影响。按照本次交易的业绩预计，2020 年中油环保业绩预计净利润不低于 1.6 亿（以扣除非经常性损益前后孰
利润），各业务板块的业绩实现情况如下：
序号 业务类型 预测毛利（万元） 实际毛利（万元） 实现率
1 危废处置业务 24,349.26 16,386.98 67.30%
2 医废处置业务 4
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