证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-054
江苏润邦重工股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股
份”）第四届董事会第九次会议于 2019 年 7 月 26 日以邮件形式发出会议通知，
并于 2019 年 7 月 30 日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。
会议应到董事 6 人，亲自出席董事 6 人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，并形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、
宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”或“标的公司”）73.36%的股权（以下简称“发行股份购买资产”、“本次交易”）。
公司董事逐项表决通过了以下事项：
1、 交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司 73.36%的股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为中油优艺 73.36%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 交易价格及定价依据
依据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对中油优艺 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2018 年 12
月 31 日，中油优艺 100%股权评估值为 135,266.67 万元，较合并口径下归属于
母公司所有者权益账面价值 44,741.20 万元增值 90,525.47 万元，增值率为202.33%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的中油优艺100%股权交易价格确定为 135,000 万元，标的资产中油优艺 73.36%股权的交易价格为 99,031.64 万元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 支付方式
就标的公司 73.36%股权的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支
付。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00
元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后12 个月内实施完毕。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 发行对象
本次发行的发行对象为全体交易对方。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、 定价基准日及发行价格
(1) 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董
事会会议决议公告日。
(2) 上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为 3.72 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%(该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量)。
(3) 根据公司 2018 年度股东大会决议公告，决定向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.5 元（含税）；于 2019 年 6 月 27 日公告了《2018 年度权益分派实
施公告》，确定本次权益分派股权登记日为 2019 年 7 月 3 日，除权除息日为 2019
年 7 月 4 日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 3.67 元/
股。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、 发行数量
本次发行的发行股份总数量按以下方式确定：本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
各交易对方获得上市公司本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格）×（截至基准日各交易对方所持中油优艺的出资额÷截至基准日全体交易对方合计所持中油优艺的出资额）。
如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部
分对应的标的资产无偿赠予给上市公司。
按照前述公式计算，本次发行的股份总数量为 269,840,975 股，各交易对方
在本次交易中分别获得上市公司发行的股份数量如下：
转让标的公 转让标的公
序 交易价格 取得股份数量
交易对方 司出资额（万 司股权比例
号 （万元） （股）
元） （%）
1 王春山 2,140.0000 27.82 37,554.64 102,328,729
宁波市舜耕投资管理
2 合伙企业(有限合伙) 880.0000 11.44 15,443.03 42,079,103
苏州中新兴富新兴产
3 业投资合伙企业(有 600.0000 7.80 10,529.34 28,690,298
限合伙)
宁波兴富优文投资合
4 伙企业(有限合伙) 557.7778 7.25 9,788.39 26,671,352
兴证投资管理有限公
5 司 522.00 6.79 9,160.53 24,960,559
宁波梅山保税港区金
6 油投资合伙企业(有 333.1523 4.33 5,846.46 15,930,397
限合伙)
苏州境成高锦股权投
7 资企业(有限合伙) 272.5792 3.54 4,783.46
13,033,964
宁波兴富艺华投资合
8 伙企业(有限合伙) 229.6732 2.99 4,030.51
10,982,320
宁波九黎鼎新投资合
9 伙企业(有限合伙) 108.0000 1.40 1,895.28
5,164,253
合计 5,643.1825 73.36 99,031.64 269,840,975
本次交易的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、 发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、 发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、 股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12 个月。具体承诺如下：
(1) 交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
① 根据标的公司 2019 年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润
不低于 13,000 万元，则 2019 年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
② 根据标的公司 2019 年度和 2020 年度专项财务审计报告，若标的公司
2019 年度和 2020 年度实际净利润之和不低于 29,000 万元，则 2020 年度专项财
务审计报告出具后的第一个
