证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-003
江苏润邦重工股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“润邦股份”）正在筹划发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“中油优艺”）73.36%的股权。根据目前掌握的数据，本次交易不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：润邦股份，证券代码：002483）已于2019年1月31日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务（2018年12月28日修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请公司股票复牌。未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次发行股份购买资产事宜并申请公司股票复牌。
二、标的公司的基本情况
标的公司名称：湖北中油优艺环保科技有限公司。
企业类型：其他有限责任公司。
法定代表人：王春山。
注册资本：7,692.7903万元人民币。
住所：襄阳市襄城区余家湖工业园七号路。
经营范围：危险废物收集、贮存、处置、利用；生物工程科技开发；以土壤修复为主的环境修复（涉及行政许可的项目除外）；环境技术咨询；土地修复设备技术服务和土地整理技术咨询服务；固体废物收集、贮存和处置。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
标的公司股权结构：
出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元）
王春山 2,140.0000 货币 27.82
南通润浦环保产业并购基金合
伙企业（有限合伙） 2,049.6078 货币 26.64
宁波市舜耕投资管理合伙企业
（有限合伙） 880.0000 货币 11.44
苏州中新兴富新兴产业投资合
伙企业（有限合伙） 600.0000 货币 7.80
宁波兴富优文投资合伙企业
（有限合伙） 557.7778 货币 7.25
兴证投资管理有限公司 522.0000 货币 6.79
宁波梅山保税港区金油投资合
伙企业(有限合伙） 333.1523 货币 4.33
苏州境成高锦股权投资企业
（有限合伙） 272.5792 货币 3.54
宁波兴富艺华投资合伙企业
（有限合伙） 229.6732 货币 2.99
宁波九黎鼎新投资合伙企业
（有限合伙） 108.0000 货币 1.40
根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，公司将直接持有中油优艺73.36%股权，公司控制的南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）持有中油优艺26.64%股权，合计公司将控制中油优艺100%股权。
三、交易对方的相关情况
本次交易的交易对方为中油优艺股东王春山、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）。
根据本次交易的初步方案，交易对方之一王春山预计在交易完成后将成为公司持股5%以上的股东；交易对方中的苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）和宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人控制的企业，预计在交易完成后其合计持有的公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
四、签署协议情况
公司已与王春山签署《框架协议书》。框架协议的主要内容如下：
基于危险废物、医疗废物的处置、治理未来广阔的市场前景，为提升上市公司盈利能力及维护上市公司股东利益，润邦股份有意以发行股份的方式购买王春山及中油优艺其他股东所持有的中油优艺的股权。为此，润邦股份、王春山本着平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商，达成如下框架协议：
1、润邦股份有诚意在符合现行法律规定的前提下以发行股份方式购买王春山及中油优艺其他股东所持有的中油优艺的股权（下称“本次交易”）。王春山亦有诚意与上市公司进行本次交易。本次收购股权的具体比例将由润邦股份与王春山及中油优艺其他股东进一步协商确定。
2、各方同意，本次交易完成后，王春山不得采取与上市公司其他股东签署一致行动协议或任何其他方式谋求对上市公司的控制权。
3、未来业绩承诺：王春山须对此次并购完成后中油优艺的业绩进行承诺，若无法达到承诺净利润数，王春山将对润邦股份进行补偿，具体业绩承诺方式及补偿方式由协议双方协商一致后在正式的交易协议中确定。
4、标的资产的预估值、对价支付方式及股份锁定期：中油优艺100%股权的收购预计交易作价最终将参考具有证券期货资格的、独立第三方评估机构评估出具的评估报告，并经各方协商确定。上市公司购买中油优艺股权的对价由上市公司以发行股份的方式支付。在遵守现行相关法律法规规定的前提下，王春山通过本次交易取得的上市公司股份之锁定期由协议双方协商一致后在正式的交易协议中确定。中油优艺其它股东通过本次交易取得的上市公司股份的具体锁定期限应以中国证监会相关规定为准。
5、排他条款：为表达合作诚意，自本协议签署之日起2个月或协议双方另行达成一致的其他期限内，王春山不得再与润邦股份之外的任何其他第三方筹划或签署任何与本协议内容相冲突或竞争的协议或意向书或其他安排。
6、尽职调查安排：本协议签署后，上市公司将聘请中介机构对中油优艺的财务状况、法律事务以及业务潜力等事项进行尽职调查。王春山及中油优艺应积极配合上述中介机构开展尽职调查工作，按照上市公司及中介机构要求安排适当的工作人员接受访谈，真实、准确、完整地向上市公司及中介机构提供所需的资料与文件。
7、本协议仅为双方就本次交易达成的初步意向，本协议签署后双方应就本次交易相关事项进一步协商达成正式的交易协议，具体权利义务以正式的交易协议约定为准。因故未能达成正式的交易协议的，任何一方不依据本协议追究对方的违约责任，但违反本协议相关规定的除外。
8、若协议双方能够签署正式的交易协议，后续尚需提交上市公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准。
五、拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问、致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构、中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
六、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产暨关联交易事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》。
2、经公司和王春山签字盖章的《框架协议书》。
3、经王春山、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）签字盖章的《交易对手方关于不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2019年1月31日
