证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2022-064
烟台双塔食品股份有限公司
关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带的法律责任。
重要内容提示：
1、公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未未解除限售的限制性股票共计4,656,250股，占目前公司总股本的0.38%，回购价格为6.68元/股加上银行同期存款利息之和，与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由123,835.275万股减至123,369.65万股，公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四会议于2022年9月7日审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，董事会同意终止实施2021年限制性股票激励计划，回购注销已获授但尚未解除限售的4,656,250股限制性股
票，现将本次限制性股票回购注销事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年1月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年2月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年3月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票股数为969.35万股，登记完成日为2021年3月12日。
（五）2022年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2022年7月20日实施完成
（六）2022年9月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于公司限制性股票激励计划终止实施及回购注销的情况说明
（一）终止实施原因及回购注销数量
结合公司原料价格波动的风险、产品的销售结构和市场分布变化带来的风险，公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。根据公司《2022年半年度报告》业绩完成情况，董事会认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。
为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会经审慎研究后同意：终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的465.625万股限制性股票，回购价格为6.68元/股加上银行同期存款利息之和。
与之配套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）回购价格
根据2022年4月19日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
综上，本次限制性股票回购价格调整为6.68元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）资金来源
公司就本次激励股回购事项支付的价款全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由123,835.275 万股减少至123,369.65万股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 138,817,150.00 11.21 -4,656,250.00 134,160,900.00 10.87
二、无限售条件股份 1,099,535,600.00 88.79 0 1,099,535,600.00 89.13
三、股份总数 1,238,352,750.00 100.00 -4,656,250.00 1,233,696,500.00 100.00
注：以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。
四、本次终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施
根据《企业会计准则》的相关规定，对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用则提前全数于2022年计提完毕。公司本次股权激励计划的终止实施及注销，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施2021年限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优
化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。
五、独立董事意见
经核查：公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意本次关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，并同意提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划，并同意回购注销已获授但尚未解除限售的 465.625 万股限制性股票，回购价格为 6.68 元/股加上银行同期存款利息之和。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次终止并回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司本次终止并回购注销的原因、本次回购注销的数量及回购价格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定，本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止并回购注销尚需按照相关规定履行相应信息披露义务，并办理相关减资手
续和股份注销登记手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对烟台双塔食品股份有限公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的专业意见认为：截至报告出具日，公司已履行了拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项尚需取得股东大会的审议批准，并按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《烟台双塔食品股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》；
2、《烟台双塔食品股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海泽昌律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》。
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之独立财务顾问报告》
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月七日
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