证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-051
成都市新筑路桥机械股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 7 月 23 日在公司办公楼 324 会议室以现场会议形式召开了第六届
董事会第四十三次会议，会议通知已于 2019 年 7 月 19 日以电话形式
发出。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事 8 名，实到董事 7 名，独立董事李双海先生因出差无法参加本次会议，特书面委托独立董事冯俭先生行使表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件要求，经公司认真逐一自查分析：公司符合非
公开发行股票的全部条件。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票（以下称“本次发行”）的具体方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
2.3 发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”）。本次发行前后，四川发展为公司的控股股东。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
2.4 认购方式
四川发展轨交投资将以人民币现金方式认购公司本次发行股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
2.5 发行数量
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 129,000,000 股 （ 含
129,000,000 股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%。
若发行时，发行股份数量上限（129,000,000 股）×实际发行价格≤募集资金总额上限 70,000 万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为 129,000,000 股。
若发行时，发行股份数量上限（129,000,000 股）×实际发行价格＞募集资金总额上限 70,000 万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限（70,000 万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量上限将相应调整。
四川发展轨交投资承诺：“若（发行前四川发展及其一致行动人
持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）＜30%，则四川发展轨交投资按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购。
若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）≥30%，则四川发展轨交投资承诺本次认购股份数量按以下公式确定（若计算结果为非精确至千位数的整数，则四川发展轨交投资承诺本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数）：
（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量）/（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量）=29.50%。”
本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
2.6 定价基准日与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
2.7 募集资金数量及用途
本次发行拟募集资金总额预计不超过 70,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
2.8 限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
2.9 上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
2.10 滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
2.11 决议有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案内容具体详见2019年7月24日在巨潮资讯网披露的《2019年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案内容具体详见2019年7月24日在巨潮资讯网披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案内容具体详见2019年7月24日在巨潮资讯网披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（2019-052）和《控股股东、
董事、高级管理人员关于切实履行非公开发行A股股票填补即期回报措施承诺的公告》（公告编号：2019-053）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2019-054）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-055）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事肖
光辉回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办
