成都市新筑路桥机械股份有限公司
CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERY CO., LTD
（股票代码：002480）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二零二三年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、本次发行股票的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资。发行对象以现金认购本次发行的股票。四川发展轨交投资已与公司签订附条件生效的股份认购协议。本次发行构成关联交易，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案进行回避表决。
三、本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为3.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每股净资产将作相应调整）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
四、本次发行的发行数量不超过230,750,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
五、本次发行拟募集资金总额不超过 89,531.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款。
六、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。控股股东及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
七、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
八、本次发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
九、本次发行前，四川发展及其控制的企业合计持有公司29.97%股权。按照本次发行上限230,750,000股计算，本次发行完成后，四川发展及其控制的企业合计持股比例为46.13%。根据《收购管理办法》的相关规定，四川发展通过下属全资子公司四川发展轨交投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，四川发展轨交投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准四川发展轨交投资及四川发展免于发出要约。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规文件的规定，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《成都市新筑路桥机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）分红回报规划》。
关于利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 发行人利润分配情况”。
十一、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关内容请参见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、本次向特定对象发行方案概要......11
四、募集资金投资项目...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行免于发出要约的情况...... 14
九、本次发行的审批程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、基本情况...... 16
二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构...... 16
三、最近三年主营业务情况及经营情况...... 17
四、最近一年一期简要财务状况...... 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑
事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...... 17
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东与公司的同业竞争和关联交易
情况...... 17
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况...... 18
八、认购资金来源情况...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 19
一、协议主体和签订时间...... 19
二、认购方式、认购价格...... 19
三、认购股份数量及认购总金额...... 20
四、认购资金的缴纳、验资及股票的交付...... 20
五、滚存未分配利润...... 21
六、限售期...... 21
七、协议生效、履行和变更...... 21
八、协议的终止...... 22
九、声明、承诺与保证...... 22
十、税费...... 23
十一、违约责任...... 23
十二、适用法律和争议解决...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 20
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响...... 30
第六节 本次发行相关的风险说明...... 31
一、宏观经济及行业周期性波动风险...... 31
二、轨道交通产品市场推广进度放缓的风险...... 31
三、桥梁功能部件行业市场竞争加剧的风险...... 31
四、可再生能源政策变化及补贴收入下降的风险...... 31
五、光伏组件等设备采购价格波动风险...... 32
六、项目审批风险...... 32
七、摊薄即期回报的风险...... 32
八、股票价格波动风险...... 32
第七节 发行人利润分配情况 ...... 34
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定...... 34
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 36
三、公司股东分红回报
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