成都市新筑路桥机械股份有限公司
CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERY CO., LTD
（股票代码：002480）
2019 年非公开发行股票
预 案
2019 年 7 月 23 日
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”、“上市公司”或“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行国资批复程序并取得公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”），发行对象拟以现金认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资，因此构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 70,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款。
5、本次非公开发行股票数量不超过 129,000,000 股（含 129,000,000 股）。
本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%。
若发行时，发行股份数量上限（129,000,000 股）×实际发行价格≤募集资金总额上限 70,000 万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为 129,000,000股。
若发行时，发行股份数量上限（129,000,000 股）×实际发行价格＞募集资金总额上限 70,000 万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限（70,000 万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量上限将相应调整。
四川发展轨交投资承诺：“若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）＜30%，则四川发展轨交投资按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购。
若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）≥30%，则四川发展轨交投资承诺本次认购股份数量按以下公式确定（若计算结果为非精确至千位数的整数，则四川发展轨交投资承诺本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数）：
（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量）/（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量）=29.50%。”
本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。
6、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案已在“第七节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年分红回报规划（2019 -2021 年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
11、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共同享有。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、募集资金规模和用途...... 14
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、四川发展轨交投资...... 17
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要...... 20
一、合同主体和签订时间...... 20
二、认购方式、支付方式...... 20
三、利润分配...... 22
四、限售期...... 22
五、合同的生效及终止条件...... 22
六、违约责任条款...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金的必要性分析...... 25
三、本次募集资金使用的可行性分析...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况...... 30
第六节 本次股票发行相关风险说明...... 31
一、政策风险...... 31
二、宏观经济风险...... 31
三、募集资金运用风险...... 31
四、净资产收益率和每股收益下降的风险...... 31
五、经营管理风险...... 31
六、审批风险...... 32
七、股票价格波动的风险...... 32
第七节 公司利润分配情况及未来分红规划...... 33
一、公司利润分配制度...... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34
三、未来三年股东回报具体规划...... 35
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 43
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 44
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 44
六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报
措施的承诺...... 45
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
常用术语
新筑股份、上市公
司、公司、本公司、 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司
发行人
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司，公司控股股东
四川发展轨交投
资、发行对象、认 指 四川发展轨道交通产业投资有限公司，公司控股股东的全资子公司购人
新筑投资 指 新筑投资集团有限公司
本次非公开发行、 公司此次非公开发行不超过129,000,000股（含129,000,000股）人民
指
本次发行 币普通股股票的行为
本预案 指 《成都市新筑路桥机械股份有限公司2019年非公开发行股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
股东大会 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司股东大会
监事会 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司监事会
《公司章程》 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司公司章程
《股份认购协议》 指 新筑股份与四川发展轨交投资签署的《附条件生效的非公开发行A
股股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证
