002479 深市 富春环保

股票简称：富春环保                    股票代码：002479
            浙江富春江环保热电股份有限公司

  Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.,Ltd.
          （地址：浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路 188 号）

    关于浙江富春江环保热电股份有限公司

          申请向特定对象发行股票的

              审核问询函的回复

                  保荐机构（主承销商）

        上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

                    二〇二三年四月

深圳证券交易所：

  贵所《关于浙江富春江环保热电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120046 号）（以下简称“问询函” ）已收悉。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构中银国际证券股份有限公司及国浩律师（深圳）事务所、 天健会计师事务所（特殊普通合伙），对贵所问询函中提出的问题进行了逐项核查和落实。现就贵所问询函中提出的问题回复如下，请予审核。

  说明：

  1、如无特别说明，本问询函回复中使用的简称或释义与募集说明书相同；
  2、本问询函回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。


                              目  录

1．本次发行拟募集资金不超过 88,000 万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款，认购对象为发行人控股股东南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市政集团”）。根据申报材料，市政集团承诺本次认购资
金来源均系其合法自有资金或自筹资金。 ...... 42．报告期内，公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别
为 26,808.13 万元、28,047.53 万元、13,640.04 万元和 10,684.49 万元。最近
一期末，长期股权投资中，对杭州富阳永通小额贷款有限公司的投资余额为6,571.67 万元。其他流动资产中，因全资子公司山东中茂圣源实业有限公司（以下简称“中茂圣源”）向供应商采购原材料形成资金拆借 2,203.86 万元。报告期内，发行人及控股子公司受到多项行政处罚，其中常州市新港热电有限公司 2020 年受到常州市生态环境局行政处罚，罚款金额 46.60 万元。发行人控股股东市政集团控制的企业中，温州宏泽热电股份有限公司等与发行人控制的企业的主营业务存在重叠。根据市政集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于业务重组、关停、注销或者对外转让给无关联第三方等方式解决涉及的同业竞争问题”。
 ...... 83. 报告期末，发行人存在 7 项未决的重大诉讼，其中上海弘韬建设发展有限公司溧阳分公司（以下简称“弘韬建设溧阳公司”）起诉江苏富春江环保热电有限公司（以下简称“江苏热电”）支付工程款一案涉及金额 7,897.01 万元，2021 年 11 月江苏热电已向溧阳市人民法院支付执行款。江苏热电及发行人对在其他应收款列示的执行款项 7,916.69万元计提了30%的单项坏账准备。此外，浙江铂瑞电力设计有限公司（以下简称“铂瑞电力”）、铂瑞能源环境工程有限公司（以下简称“铂瑞能源”）作为原告或被告，涉及 2018年 12 月 10 日承包济民可信（高安）清洁能源有限公司“产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程”的建设工程项目及装饰施工，合计诉讼
金额达 10,236.77 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正
在履行的工程总承包合同中，包含“江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程 PC 总承包合同”，该项目发包方为济民可信
（高安）清洁能源有限公司，合同金额为 72,638 万元，并且发行人及其控股子公司作为该项目发包方涉及 2 个重大合同，金额合计达 29,480 万元。报告期内，发行人 EPC 总包工程业务应收账款账面余额分别为 19,593.70 万元、12,861.03 万元、8,485.40 万元和 30,165.32万元，计提坏账准备分别为 1,409.41

万元、1,307.02 万元、1,168.79 万元和 1,775.52 万元。 ...... 60
4．根据申报材料，发行人的主营业务为节能环保服务、固废和危废处置及环境监测治理业务，节能环保服务业务主要是热电联产业务。报告期内公司还从事黑色金属冶炼及压延加工、煤炭贸易、热电工程 EPC 总包工程和木
浆生产销售等业务。...... 75其他问题 1.请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和
投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。...... 95其他问题 2.请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无
重大舆情情况，也请予以书面说明。...... 96
全部用于偿还银行贷款，认购对象为发行人控股股东南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市政集团”）。根据申报材料，市政集团承诺本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金。

    请发行人补充说明：（1）市政集团本次最低认购金额，以及认购资金的具体来源。如认购资金部分来源于股权质押，请说明对应金额，并结合相关股票市值及波动情况、质押率、与具体金融机构协商情况、其他股权质押计划等，量化测算是否存在无法足额募集资金的风险及应对措施，认购过程中、认购完成后是否存在高比例质押的情形，如是，请说明对公司控制权的影响及应对措施；（2）结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发行人与市政集团关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款，说明本次向特定对象发行股票项目推进的计划是否存在重大不确定性。

    请发行人补充披露（1）（2）涉及的风险。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、市政集团本次最低认购金额，以及认购资金的具体来源

  根据公司与市政集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行募集资金总额不超过 88,000.00 万元（含本数），全部由市政集团以现金认购。本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 259,500,000 股（含本数）。
    （一）市政集团本次最低认购金额

  2023 年 4 月 25 日，本次认购对象市政集团出具了《关于认购股票金额及认
购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：

  “本公司认购富春环保本次向特定对象发行股票的最低认购金额为88,000.00 万元（不能整除 1 股的金额不足部分除外），本公司认购股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取
整）。”

    （二）认购资金的具体来源

  2023 年 4 月 25 日，本次认购对象市政集团出具了《关于认购股票金额及认
购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：

  “本公司认购资金来源为自有资金或自筹资金，其中自有资金不低于35,000.00 万元，其余部分为自筹资金，均来自银行借款。截至本承诺函出具之日，本公司所持富春环保股份不存在质押或者冻结情况，本次认购资金也不来源于股权质押。本公司认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用富春环保及其他关联方资金用于认购的情形，不存在富春环保及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

  市政集团系经江西省人民政府批准、南昌市人民政府授权经营的大型国有企业，系定位为以水务、环保和现代农业等为主业的省内大型产业投资公司，在中国企业联合会、中国企业家协会发布的“2022 中国企业 500 强”榜单中位列第 391位，居江西省内第 6 位，旗下拥有富春环保（002479.SZ）、洪城环境（600461.SH）2 家主板上市公司。

  截至 2022 年 12 月 31 日，市政集团合并口径流动资产金额为 7,285,773.84
万元，其中货币资金为 1,712,694.61 万元，合并口径资产负债率为 68.61%；市政集团最新评级为 AAA 级，具备良好的履约能力。

    二、结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发行人与市政集团关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款，说明本次向特定对象发行股票项目推进的计划是否存在重大不确定性。

    （一）发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况

  本次发行定价基准日（2023 年 1 月 3 日）以来，发行人二级市场股价波动
情况如下：


  本次发行定价基准日（2023 年 1 月 3 日）至 2023 年 4 月 26 日，公司股票
收盘价最高为 4.94 元/股，最低为 4.35 元/股，与发行价格 4.53 元/股相比，公司
二级市场股票价格波动在-3.97%至 9.05%区间范围内，波动幅度较小。

    （二）发行人与市政集团关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款

  根据公司与市政集团签署的《附条件生效的股份认购协议》第 9.2 条约定，“若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人行使其他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人支付认购金额 1%的违约金”。

    （三）本次向特定对象发行股票项目推进的计划是否存在重大不确定性

  本次向特定对象发行股票项目一方面能优化公司资本结构，降低财务风险，更重要的是将增加控股股东持股比例，稳固控制权；本次发行已获得了南昌市国资委下发的《关于浙江富春江环保热电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的批复》（洪国资字[2023]39 号）。公司本次向特定对象发行股票项目推进的计划不存在重大不确定性。

  2023 年 4 月 25 日，本次认购对象市政集团出具了《关于认购股票金额及认
购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：

  “本公司积极支持富春环保本次向特定对象发行股票项目，并将全额认购富
春环保本次发行，本公司参与富春环保本次发行认购不存在重大不确定性”。

    三、风险提示

  就市政集团参与本次认购的相关风险，发行人在募集说明书补充披露如下：
    “4、市政集团参与本次认购的相关风险

    市政集团拟全额参与本次发行认购，认购资金来源为自有资金或自筹资金，其中自有资金不低于 35,000.00 万元，其余部分自筹资金来自银行借款；如果后续因银行无法按时、足额提供借款，且市政集团也未能全额筹措，则可能导致市政集团无法按最低金额认购的风险。同时，虽然目前公司及市政集团均确认公司本次向特定对象发行股票项目推进的计划不存在重大不确定性，但是市政集团参与本次认购仍然存在可能因二级市场股价异常波动、监管部门审批或者其他外部因素等出现重大不利影响而产生的风险。”

    四、中介机构核查意见

    （一）中介机构核查程序

  中介机构核查了发行人向特定对象发行股票募集说明书等文件、发行人与市政集团签署