证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2021-054
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于公司股东签署《股份转让协议的补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
2020年7月27日，浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）与南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天集团”）签署了《浙江富春江通信集团有限公司与南昌水天投资集团有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》或“原协议”），通信集团向水天集团转让所持有的浙江富春江环保热电股份有限公司（以下称“富春环保”、“公司”或“标的公司”）股份177,242,920股，占富春环保总股本的19.94%。
2020年9月22日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕377号），决定对水天集团收购富春环保股权案不实施进一步审查。
2020年10月12日，公司接到水天集团通知，南昌水利投资发展有限公司上报给南昌市国资委《关于南昌水天投资集团公司并购浙江富春江环保热电股份有限公司控股权的请示》（洪水投字〔2020〕251）已取得南昌市国资委出具的《关于同意南昌水天投资集团有限公司收购浙江富春江环保热电股份有限公司控股权的批复》（洪国资字〔2020〕126号），原则同意水天集团通过协议受让方式取得富春环保控股权。
2020年10月21日，深圳证券交易所出具《上市公司股份转让申请确认书》（〔2020〕第221号），对通信集团通过协议转让的方式向水天集团转让富春环保股权事项进行了合规性确认。
2020年11月6日，公司收到通信集团和水天集团的通知，本次协议转让的股份过户登记手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2020年11月5日。
上述内容详见公司于2020年11月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》（公告编号：2020-062）。
二、补充协议的主要内容
2021年11月11日，公司收到通信集团和水天集团的通知，获悉通信集团与水天集团经过协商，一致同意对原《股份转让协议》的部分条款进行变更，并签署了《关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》变更的主要条款公告如下：
原协议 补充协议
7.1业绩承诺期间及金额 7.1业绩承诺期间及金额
7.1.1 双方一致确认，本协议项下业绩 7.1.1双方一致确认，本协议项下业绩承
承诺期为本次股份转让实施完毕(即股 诺期为本次股份转让实施完毕（即股份
份过户实施完毕)后当年起三年，即2020 过户实施完毕）后当年起三年，即2020
年度、2021年度、2022年度（“业绩承 年度、2021年度、2022年度（“业绩承
诺期间”），如本次股份转让实施完毕 诺期间”），如本次股份转让实施完毕
的时间延后，则承诺期间相应顺延。 的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
标的公司2020-2022 年度经审计的 按照当前有效的《企业会计准则》
净利润预计如下： 为基础（若有关主管部门对《企业会计
a)2020 年 度 预 计 净 利 润 不 低 于 准则》进行修改，则以修改后的《企业
15,000万元； 会计准则》为准），标的公司2020-2022
b)2020年度、2021年度合计预计净 年度经审计扣除拆迁补偿产生的非经常
利润不低于35,000万元； 性损益后归属于母公司股东的净利润
c)2020年度、2021年度、2022年度 （“业绩承诺目标”） 如下：
合计预计净利润不低于60,000万元。 a）2020年度不低于18,000万元；
双方一致确认，标的公司在2020-2022年 b）2021年度不低于21,000万元；
度预计实现净利润合计不低于60,000万 c）2022年度不低于25,300万元；
元（“累计承诺净利润”）。其中，净 d）2020年度、2021年度、2022年度
利润是指每个会计年度合并报表中归属 合计不低于64,300万元。
于母公司股东的净利润（包括标的公司 双方一致确认，标的公司在 2020-2022
富阳本部拆迁补偿等非经常性损益）。 年度业绩承诺目标合计不低于64,300万
除双方另有约定外，上述净利润的计算 元（“累计承诺业绩目标”），且该等方法应以当前有效的《企业会计准则》 业绩承诺目标已考虑到新冠肺炎疫情对为基础，若有关主管部门对《企业会计 标的公司经营情况的影响。
准则》进行修改，则以修改后的《企业
会计准则》为准。
双方确认，上市公司部分厂区在本
协议签署前已经开始拆迁或将在业绩承
诺期内进行拆迁，鉴于上市公司无法单
方面确保政府在业绩承诺期内将拆迁款
支付完毕，乙方理解并同意，如上市公
司在业绩承诺期届满前与政府签署的拆
迁协议已生效的，则无论该等收益根据
会计准则是否能在业绩承诺期内被确认
收入，双方计算承诺期内实现业绩时均
应将该等协议项下的全部拆迁款收益
（扣除业绩承诺期开始前已收到的款
项）计算在内。
7.2业绩补偿承诺 7.2业绩补偿承诺
若标的公司2020-2022 年实际实现净利 若标的公 司 2020-2022年实际实现业绩润累计数低于累计承诺净利润的90%，甲 承诺目标低于累计承诺业绩目标的80%，方同意以现金向标的公司支付实际实现 浙江富春江通信集团有限公司同意以现累计净利润与累计承诺净利润的差额部 金向标的公司支付实际实现业绩承诺目分，补偿金额应当以承诺净利润总额为 标与累计承诺业绩目标的差额部分,补
限。 偿金额应当以累计承诺业绩目标为限。
上述现金补偿款应在标的公司2022年度 上述现金补偿款应在标的公司2022年度审计报告出具之日起一个月内付清，迟 审计报告出具之日起一个月内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基 延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向标的公司支付 数，按照每日万分之三向标的公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。 违约金，直至补偿款项支付完成。
7.3业绩超额完成奖励 7.3业绩超额完成奖励
7.3.1 标的公司在业绩承诺期内累计实 7.3.1标的公司在业绩承诺期内超过累
现的归属于母公司股东的净利润数总额 计承诺业绩目标64,300万元的部分，在超过累计承诺净利润数总额的部分，应 业绩承诺期结束时按以下方式实施：
按年按以下方式实施： （1）如累计实现业绩承诺目标数额不超
（1）如累计实现净利润数额不超过累计 过累计承诺业绩目标数额 120%（包含预计净利润数额110%（包含110%在内）， 120%在内），标的公司无须向激励对象标的公司无须向标的公司经营团队进行 奖励。
奖励。 （2）如累计实现业绩承诺目标数额超过
（2）如累计实现净利润数额超过累计预 累计承诺业绩目标数额120%,超过部分计净利润数额110%的部分，超过部分的 的20%用于对符合本协议约定条件的标45%用于对标的公司经营团队奖励。现金 的公司激励对象进行现金激励。激励金奖励数=（累计实现净利润数额—累计预 总额=（业绩承诺期内累计实现业绩承诺
计的实际净利润数额*110%）×45%－以 目 标数额 -累计承诺 业绩目 标数额
前年度已支付的超额业绩奖励数，且应 *120%）×20%。
在标的公司该年度审计报告公开披露后 激励金应在标的公司业绩承诺期结束后3个月内由标的公司以现金方式支付给 以现金激励的方式分三年发放，在业绩
标的公司经营团队。 承诺期最后一个年度审计报告公开披露
7.3.2 自业绩承诺年度结束次年起三年 后3个月内发放激励金总额的30%,业绩内（即2023-2025年，“业绩奖励期间”）， 承诺期结束后第二个年度发放30%,业绩若标的公司经审计实现的净利润增长幅 承诺期结束后第三个年度发放40%。激励度达到一定比例，双方同意将在标的公 金总额为税前金额，发放时所产生的税司年度审计报告出具后，根据标的公司 费由标的公司代扣代缴。
该年度实现的净利润相比前一年度的增 （3）拟激励对象原则上为自然人，为标长部分金额的相应比例，采取累进方式 的公司和标的公司一级子公司/二级核计算，以现金形式按照如下方式奖励给 心子公司关键岗位难以替代人员，标的
标的公司经营团队（其中： 公司全职董事（即与标的公司签署劳动
a)对净利润增长幅度同比达到10% 合同，为标的公司提供全日制服务的董但不足20%的部分，以该部分的20%进行 事）及高级管理人员、高级营销人员、
现金奖励； 中级管理人员、核心技术（业务）人员、
b)对净利润增长幅度同比达 到 20% 以及董事会认为应当激励的其他优秀员但不足30%的部分，以该部分的15%进行 工和特定对象。
现金奖励； （4）拟激励对象范围由标的公司事先拟
c)对净利润增长幅度同比达 到 30% 订并经标的公司董事会及股东大会（如
以上的，以该部分的12%进行现金奖励。 需） 审议通过后确定。
上述超额业绩奖励应在该年度审计报告 （5）根据标的公司章程等相关规定经相
公开披露后3个月内由标的公司支付给 关委员会、董事会、股东大会（如需）
标的公司经营团队。 等流程完成激励方案审批。
(6)根据激励方案规定同时结合考核结
果完成情况，标的公司根据章程等相关
规定完成发放。
7.3.2尽管有前述约定，若根据标的公司
章程及有关法律法规和监管部门要求，
本7.3条的激励方案需经标的公司股东
大会及/或有关监管部门的审批，前述激
励方案最终需以标的公司股东大会及/
或有关监管部门审批同意的结果为准。
三、其他相关说明
本
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