证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2022-008
江苏常宝钢管股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会
议由曹坚先生召集并于 2022 年 3 月 11 日以专人送达、传真或电子邮件形式发出
会议通知，会议于 2022 年 3 月 17 日上午 10:00 以通讯方式召开。本次会议应到
会董事 7 人，实到会董事 7 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了总经理韩巧林先生向董事会提交的《2021 年度总经理工作报告》，并认可其经营业绩和经营计划。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
二、审议通过了《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了根据 2021 年度公司的经营状况、重大事项的发生情况并结合董事会实际工作情况编制的《2021 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2021 年年度报告》中“第三节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于 2021 年度报告摘要和全文的议案》
公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证年报数据的真实性、准确性、完整性，并签署了书面确认意见。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《2021 年年度报告摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2021 年年度报告全文》。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司完成营业总收入 42.26 亿元，较去年同期增长 7.22%；实现
归属于上市公司股东的净利润 1.36 亿元，较去年同期增长 9.85%；基本每股收益 0.15 元/股，较去年同期增长 15.38%。
公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证数据的真实性、准确性、完整性。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2021 年度财务决算报告的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“(苏公 W[2022]A147 号)”审计报告确认,2021 年度本公司合并报表归属母公司所有者的净利润为 135,829，222.15 元。母公司当年净利润 99,090,347.83 元，加上年初结转未分配利润501,408,779.95 元，扣除当年分配上年分红 89,036,122.80 元，2021 年母公司
按净利润的 20%计提盈余公积金 19,818,069.56 元，公司 2021 年末可供分配的
利润共计 491,644,935.42 元，公司 2021 年度利润分配预案拟定如下：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派0.8 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至披露日，公司总股本 907,053,586 股。
根据《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案的公告》（公告编号：2021-028），公司发行股份购买资产的相关标的未能完成业绩承诺，相关补偿义务主体应向公司承担相应的股份补偿。截至目前，宿迁市金鹏置业有限公司和潍坊嘉元建筑材料检测有限公司尚未配合公司完成股份回购注销及分红款退还的业绩补偿义务，金鹏置业及潍坊嘉元合计应补偿股份 12,317,358 股，该等股份不参与 2021 年利润分配。
根据《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的的公告》（公告编号：2022-019），公司 2021 年业绩未达成第一个解除限售期的业绩考核目标，且有 3 名激励对象由于个人原因离职，首次授予的合计 4,498,000 股限制性股票公司将根据相关规定进行回购注销，此部分股份不享有利润分配权利。同时，公司回购专户持有的股权激励方案预留未授予的1,020,000 股限制性股票不享有参与利润分配的权利。
以上不参与权益分派的股份合计 17,835,358 股。因此，公司目前总股本907,053,586 股扣除不参与分派的 17,835,358 股后，最终具有分配权益的股份总数为 889,218,228 股，预计派发现金 71,137,458.24 元。公司本次利润分配方案每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税）的分配比例不变。公司实际派发总金额届时将根据有分配权益的股份数量进行调整。该利润分配方案符合本公司《公司章程》、《利润分配管理制度》及相关承诺。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于公司 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-012）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
独立董事已发表独立意见。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议了由公司董事会审计委员会根据公司内审部的年度工作报告，编
制的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
独立董事已发表独立意见。
七、审议通过了《关于公司董监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》的规定，结合公司2022年经营预算目标，为进一步聚焦特种专用管材主业，完善公司激励约束机制，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照行业、地区薪酬水平，董事会同意2022年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于公司董监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-013）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
独立董事已发表独立意见。
八、审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
董事会审议了公司董事会审计委员会根据实际工作状况，提出的关于续聘2022年审计机构的意见，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-014）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
独立董事已发表独立意见。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
为满足公司经营及发展的需要，董事会同意 2022 年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向银行申请综合授信总额度不超过人民币 35亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)，并同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 25 亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2022 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》（公告编号：2022-015）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
独立董事已发表独立意见。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
在保证日常经营资金需求和控制风险的前提下，董事会同意并提请公司股东大会在前期授权的基础上，继续利用自有资金进行投资理财，授权额度调整为不超过人民币 6 亿元，并继续授权公司经营层具体负责实施并报董事长批准，将具体实施的有效期调整为自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议同类事项止。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资理财的额度不超过 6 亿元。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-016）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
独立董事已发表独立意见。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2022年度公司开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司及子公司的外币结算业务增多，外汇汇率和利率等风险随之升高，为规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，董事会同意公司拟开展外汇套期保值业务，业务规模不超过 12.8 亿元人民币或等值外币，同时提请股东大会授权董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。该额度可循环使用，授权期限自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2022 年度公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-017）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
独立董事已发表独立意见。
本议案尚需提交2021年度股东大
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