雏鹰农牧集团股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况
1、关于收购河南民正农牧股份有限公司事项
公司拟采用向河南农开现代农业产业基金（有限合伙）（以下简称“农开基金”）、中央企业贫困地区河南产业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南产业投资基金”）、张李帅、孙祥旗发行股份购买资产的方式，以2018年5月31日资产评估机构评估值为基础，购买其分别持有的河南民正农牧股份有限公司（以下简称“民正农牧”）（新三板公司，证券代码：832132）12.68%、8.74%、16.39%、16.46%的股权。前期各方已签订《关于雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书》，详细的合作内容以另行签订的正式的股权收购协议等相关法律文件为准，具体内容详见公司于2018年6月22日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》。
2、向河南农投产业投资有限公司发行股份的事项
公司拟采用向河南农投产业投资有限公司（以下简称“河南农投”）发行股份购买资产的方式，以2018年5月31日资产评估机构评估值为基础，购买河南农投持有的信阳万富油脂有限责任公司（以下简称“万富油脂”）33.51%的股权、固始县豫申粮油工贸有限公司（以下简称“豫申粮油”）21.35%的股权、山信植物油有限公司（以下简称“山信”）49%的股权、河南广安生物科技股份有限公司（以
南农投亦有意通过二级市场增持、协议受让公司控股股东、实际控制人所持股份等方式增持公司的股份，增持比例不超过10%。前期双方已签订《关于雏鹰农牧发行股份购买资产合作意向书》，具体合作事宜以双方正式签订协议为准。具体内容详见公司于2018年6月22日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》。
3、收购河南枫华种业股份有限公司事项
公司拟采用向枫华生物科技控股有限公司（以下简称“枫华生物”）、宁波汝星投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汝星投资”）发行股份的方式，以2018年6月30日资产评估机构评估值为基础，购买其分别持有的河南枫华种业股份有限公司（以下简称“枫华种业”）45.17%、6.45%的股权。前期各方已签订《关于雏鹰农牧发行股份购买资产合作意向书》，详细的合作内容以另行签订的正式的股权收购协议等相关法律文件为准，具体内容详见公司于2018年7月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》。
4、收购河北汉唐牧业有限公司事项
公司拟采用向日照冠华网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照冠华”）发行股份的方式，以2018年6月30日资产评估机构评估值为基础，购买其持有的河北汉唐牧业有限公司（以下简称“汉唐牧业”）40%的股权。前期双方已签订《关于雏鹰农牧发行股份购买资产合作意向书》，详细的合作内容以另行签订的正式的股权收购协议等相关法律文件为准，具体内容详见公司于2018年7月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》。
二、公司在本次筹划发行股份购买资产期间的工作情况
1、推进本次发行股份购买资产事项所做的工作
（1）公司分别与农开基金、河南产业投资基金、张李帅、孙祥旗签订了《关于雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书》；分别与河南农投、枫华生物、汝星投资、日照冠华签订了《关于雏鹰农牧发行股份购买资产合作意向书》，并就本次发行股份购买资产事项各阶段工作安排、交易方案及其他相关事项进行沟通、协
（2）公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘任北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘任北京经纬东元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。公司指派专门团队会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作；
（3）设计、论证交易方案
公司积极会同各方设计本次发行股份购买资产的交易方案，并根据尽职调查的推进不断就交易方案进行沟通、论证和完善，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了相应的安排。
（4）根据法律法规的要求完成相关信息的填报
发行股份购买资产期间，公司严格按照相关法规要求，统计内幕信息知情人，核查其股份变动情况，并上报深圳证券交易所，
2、履行的信息披露义务
公司因筹划发行股份购买资产事项，向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：雏鹰农牧，证券代码：002477）自2018年6月22日（星期五）开市起停牌，并于6月29日、7月6日、7月20日、7月27日、8月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》；于7月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于发行股份购买资产停牌期满暨继续停牌的公告》。
2018年8月9日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年8月13日（星期一）开市起继续停牌，披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》；2018年8月17日、8月24日、8月31日、9月7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，为保证公司股票的流通性，维护广大投资者权益，经公司审慎研究，并向深圳证券交易
行股份购买资产事项，具体详见公司于2018年9月13日披露的《关于继续推进发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》（公告编号2018-112）。根据相关规定，公司股票复牌后，须每十个交易日发布一次进展公告，具体详见公司2018年9月28日、10月19日、11月2日、11月16日、11月30日、12月14日、12月28日，2019年1月11日、1月25日、2月15日、3月1日、3月15日、3月29日、4月13日披露的《关于发行股份购买资产的进展公告》。
公司收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第192号），询问公司筹划发行股份购买资产未披露重组预案等事项，并于2019年3月21日进行了回复：公司筹划的发行股份购买资产事项尚未最终确定，公司与交易对方、标的公司仅就本次协议达成初步意向，尚未就本次交易达成有约束力的正式交易协议，交易各方尚需就交易细节进行谈判，交易各方达成一致协议的障碍较多，推进较为困难，另外还需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致性意见，则本次交易存在终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、终止筹划本次发行股份购买资产事项的原因
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司及相关各方积极推进相关事宜工作，公司与相关各方就本次发行股份购买资产事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，特别是公司及交易标的面临的外部环境发生了重大变化，交易双方在谈判过程中，无法就标的公司的交易估值、业绩承诺、核心交易条款达成一致，经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，经审慎考虑，公司各方审慎研究决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。同时公司分别与农开基金、河南产业投资基金、张李帅、孙祥旗、河南农投、枫华生物、汝星投资、日照冠华签订了终止收购的相关协议，各方均不承担违约责任。
四、终止筹划本次发行股份购买资产事项对公司的影响
本次发行股份购买资产交易各方未就具体方案最终达成正式协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。公司终止本次发行股份购买资产对公司当期业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及生产经营等方面造成不利影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。
六、独立董事意见
自公司筹划本次发行股份购买资产事项至今，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进筹划本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。公司与交易对手方对本次发行股份购买资产事宜进行了多次协商，就有关问题进行了深入沟通、磋商与论证，同时按照有关要求，在停牌期间按照相关规定披露进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司终止筹划本次发行股份购买资产事项是基于审慎判断后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及生产经营等方面造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。因此，我们同意公司终止本次发行股份购买资产事项。
七、其他事项
由于公司本次终止筹划发行股份购买资产事项，给广大投资者造成不便，公司董事会深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定信息披露媒体为《证券时报 》、《中国证券报》、《 证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十三日
