证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2018-042
雏鹰农牧集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日上午
以现场结合通讯的表决方式召开第三届董事会第二十三次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2018年4月12日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错
更正及追溯调整的议案》；
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更
正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工
作报告》；
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2017年年度报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上
进行述职。《2017年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度首席执行
官工作报告》；
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算
报告》；
报告期内，公司实现营业收入569,820.44万元，比上年同期下降6.44%；
归属于上市公司股东的净利润4,518.88万元，比上年同期下降94.58%。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制
自我评价报告》；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华内控审计字(2018)第140001号《雏鹰农牧集团股份有限公司内部控制审计报告》,公司所属的深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）未能按照企业会计准则的规定正确核算长期股权投资的收益。鉴于此，公司制定了相关整改措施，认定责任人，并进行相关处罚；制定了产业基金投资管理制度，加强制度建设；加强相关部门人员学习，提高专业水平，保证公司业务的健康发展。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、《雏鹰农
牧集团股份有限公司内部控制审计报告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《雏鹰农牧集团股份
有限公司产业基金投资管理制度》；
鉴于近两年公司对外投资设立产业基金的规模不断扩大，经审慎研究现制定《雏鹰农牧集团股份有限公司产业基金投资管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配
预案》；
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现的净
利润为-27,624.89万元，加上期初未分配利润108,298.34万元，扣除2017年
内已向投资者分配利润20,378.54万元，截至2017年12月31日母公司本年度
可供股东分配的利润60,294.91万元。
根据公司实际情况，2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司
总股本3,135,159,630股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）；
不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案中现金分红的金额超过本期母公司净利润的100%，是在兼顾公司长期可持续发展和股东回报的基础上提出，不会造成公司流动资金短缺。
上述分配预案符合《公司章程》、《利润分配管理制度》等制度中关于利润分配的规定。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度社会责任
报告》；
《2017年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告及
其摘要》；
《2017年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度
报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日《证券
时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度
薪酬设计方案的议案》；
公司独立董事就该事项发表了独立意见。《2018年度薪酬设计方案》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2018
年度财务审计机构的议案》；
同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计
机构，聘期为一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第一季度
报告全文及正文》；
报告全文详见巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn），正文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日《证券时报》、《证券日报》和《中
国证券报》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年
度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议案》；
侯建芳先生、杨桂红女士作为关联董事，对该议案回避表决，其余9名董事
参与表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年度关联
交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日
的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度对
子公司担保额度预计的议案》；
随着公司部分子公司的业务量逐渐加大，在日常经营活动中对资金需求不断增加。为满足部分子公司的经营发展需求，公司拟为全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司、雏鹰集团（新乡）有限公司、开封雏鹰肉类加工有限公司、郑州雏鹰进出口贸易有限公司、雏鹰农牧集团（西藏）有限公司、三门峡雏鹰农牧有限公司，控股子公司河南太平种猪繁育有限公司的融资业务分别提供不超过5亿元、2亿
元、1.5亿元、2.5亿元、0.5亿元、2亿元、2亿元的担保，担保期限为自融资
事项发生之日起一年（上述担保协议尚未签署，具体担保情况以签订的正式协议为准）。
以上担保计划是子公司与相关合作方初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关合作方进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于 2018 年度对子公司担保额度预计的公
告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
十五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司
2018年度担保金额预计的议案》；
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担保”）的主要业务是为与公司有相关合作业务的合作对象提供贷款担保，主要是为了满足公司合作方对资金的需求，促进公司稳定、健康和持续发展。
结合泰元担保的实际经营情况，预计泰元担保 2018 年度担保总额不超过
600,000万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司2018年度担保金额预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
为进一步保护中小投资者合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、股东中证中小投资者服务中心有限责任公司建议及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中有关中小投资者权益保护条款进行修订。同时，由于国家实行“三证合一”的登记制度,公司营业执照号码变更为统一社会信用代码：914101007492377718，公司拟对《公司章程》中营业执照号码做出相应修改。具体内容详见《<公司章程>修订对照表》（详见附件），并提请股东大会授权董事会对公司制度中涉及的相关内容进行修订。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并同时将修改后的《公司章程》整体提交工商局备案。
十七、以11票同意，0票反对
