证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2023-022
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于全资子公司拟签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”）拟通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司（下称“众鑫实业”）所持醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“目标公司”）36%的股权（下称“标的股权”），对应出资额为 8,357.2477 万元（下称“本次交易”），交易完成后成都宝莫持有目标公司的股权比例变更为 52.41%，对应出资额为 12,166.8193 万元，将成为目标公司的控股股东。
2.本次交易以四川天健华衡资产评估有限公司（下称“天健华衡”或“资产评估机构”）出具的资产评估报告（评估报告编号：川华衡评报[2023]196 号）作为定价依据。
3.本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
4.本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准。
特别风险提示：
1.目标公司的估值风险。目标公司的评估价值为人民币 74,051.89 万元，与
账面值相比增值率较高，提请广大投资者注意目标公司的估值风险。
2.目标公司生产经营所需证照的行政审批风险。截至目前，目标公司正在办理建设用地相关手续，部分行政许可/批复/备案文件尚未办理或取得，提请广大投资者注意目标公司存在迟延或未能获得生产经营所需证照的行政审批风险。
3.目标公司经营未达预期的风险。目标公司未来一个时期内的盈利预测是
基于近三年的黄金价格、生产成本等因素而得出的，并不是一个确定能实现的结果，提请广大投资者注意目标公司存在经营未达预期的风险。
4. 目标公司安全生产与环境保护的相关风险。目标公司作为矿产资源开发
类企业，作业环境以及作业流程等特点决定了存在安全生产风险，提请广大投资者注意目标公司安全生产与环境保护的相关风险。
5.风控措施实施效果存在偏差的风险。目标公司原控股股东在采矿权有效期内的风险负担能力或偿付能力存在不可预期的变动，同时目标公司可能因经营未达预期致使目标公司资产减值，提请广大投资者注意特定情形下风控措施与实施效果存在重大偏差的风险。
关于风险事项的详细介绍，参见本公告第五部分“交易可能存在的风险”。
一、交易概述
1.截至 2023 年 6 月 30 日，目标公司账面股东权益合计 24,357.31 万元，评
估值为 74,051.89 万元。经交易各方确认，本次目标公司 100%股东权益价值为人民币 54,723 万元（大写：伍亿肆仟柒佰贰拾叁万元整），由此确认标的股权交易价格为 19,700 万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）。
2023 年国际金价和国内金价延续了 2022 年 11 月以来的上升趋势，标的股
权交易价格相较于账面值有较大幅度溢价。本次交易所产生的利益由非关联方享有，预计会对公司当期财务状况产生负面影响，不存在其他相关利益安排，也不会导致未来关联人对公司形成潜在损害等情况。
2.本次交易系公司全资子公司与关联人共同投资后购买非关联人投资份额，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易已由 2023 年 8 月 12 日召开的公司第六届董事会第八次会议审
议通过，公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避表决，具体内容详见披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第六届董事会第八次会议决议的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。股权收购协议由成都宝莫、众鑫实业、蔡建军、目标公司四方
于同日正式签署。本次交易的实施需满足一定的先决条件，具体内容详见本公告第四部分“交易协议的主要内容”之“先决条件”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.公司最近十二个月内发生重大交易的具体情况：2023 年 7 月 12 日公司第
六届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目搬迁补偿协议的议案》，同意全资子公司东营宝莫环境工程有限公司与东营市东营区黄河路街道办事处签署《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁（补助）协议》，搬迁补偿款金额（含搬迁奖励）总计为人民币 3630.04 万元。
公司在最近十二个月内出售资产累计未超过最近一期经审计总资产的 30%，
审议程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的要求。
5.除日常经营活动之外，公司在最近十二个月内未发生购买资产以及其他应当披露而未披露的重大交易。
二、交易对方的基本情况
1.湖南众鑫实业发展有限公司
统一社会信用代码：91430703MA4L9GE720
住所：常德市鼎城区玉霞街道迎宾社区桃花源路 29 号
法定代表人：姚颖
注册资本：5000.00 万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015 年 08 月 18 日
经营范围：以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），技术交流；高端养老服务；生态旅游服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
众鑫实业的股东为蔡建军及姚颖，其中，蔡建军持股比例为 70%，姚颖持股
比例为 30%。
2.蔡建军，男，中国国籍，住址：湖南省常德市武陵区。
截至目前，众鑫实业及蔡建军均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关
系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司的基本情况
1.工商登记信息
名称：醴陵市日景矿业发展有限公司
统一社会信用代码：91430281074958174P
住所：醴陵市官庄镇官庄村
法定代表人：周双材
注册资本：18,571.661622 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013 年 07 月 25 日
营业期限至：2043 年 7 月 24 日
经营范围：矿产品加工及销售；建材销售；矿业技术服务咨询；提高矿山尾矿利用率的新技术研发咨询；矿山生态回复技术综合应用咨询；金属、非金属矿石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
（1）近三年又一期的股权变动情况
2020 年 7 月，目标公司的注册资本为 8,552 万元，股东为蔡建军（持股
78.37%）、罗登岸（持股 21.63%）；
2020 年 11 月，目标公司的注册资本为 8,552 万元，股东为蔡建军（持股
78.37%）、龚信平（持股 21.63%）；
2021 年 4 月，目标公司的注册资本为 8,552 万元，股东为蔡建军（持股
78.37%）、众鑫实业（持股 21.63%）；
2022 年 9 月，目标公司的注册资本为 232,145,770.28 元，股东为蔡建军（持
股 38.50%）、众鑫实业（持股 36.00%）、成都宝莫（持股 16.41%）、成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）（持股 9.09%）。
（2）本次交易后的股权情况
本次交易后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
1 蔡建军 89,376,121.55 38.50%
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
2 成都宝莫矿业有限公司 121,668,193.45 52.41%
成都磐石矿业合伙企业（有限
3 21,101,455.28 9.09%
合伙）
合计 232,145,770.28 100%
3.财务审计状况
目标公司已经具有证券业务资格的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：致同审字【2023】第 110C026769 号）。最近一年及最近一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 256,297,057.68 253,605,256.49
负债总额 10,441,697.69 10,032,133.30
应收账款 0 0
净资产 245,855,359.99 243,573,123.19
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1—6 月（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -6,627,379.96 -3,043,774.49
净利润 -6,636,179.96 -3,842,236.80
经营活动产生的现金 -4,226,278.62 -6,876,343.02
流量净额
注：因目标公司铁石尖金矿尚未正式投产，故截至 2023 年 6 月 30 日无应收账款余额，
无营业收入。
目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
4.涉诉风险
截至目前，目标公司不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，目标公司不存在
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