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北京市天元（深圳）律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整行权数量、注销部分股票期权及第
三个行权期行权条件成就的法律意见
京天股字（2018）第 465-8号
致：立讯精密工业股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的如下保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次激励计划调整行权数量、注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供立讯精密为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意立讯精密将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意立讯精密在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但立讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
依据立讯精密董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等文件，立讯精密本次激励计划的批准与授权情况如下：
1、2018 年 8 月 23 日，立讯精密召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关
于<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，立讯精密独立董事就本次激励计划事宜发表
独立意见。
2、2018 年 8 月 23 日，立讯精密召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关
于<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》等相关议案。
3、2018 年 9 月 7 日，立讯精密监事会出具《监事会关于公司 2018 年股票期
权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的拟激励对象满足《公司法》、《公司章程》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
4、2018 年 9 月 17 日，立讯精密召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。
5、2018 年 9 月 25 日，立讯精密召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于向立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意向李斌、叶怡伶等 1,899名激励对象授予 9,750 万份股票期权。同时，独立董事就此发表独立意见，公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表意见。
6、依据立讯精密确认，本次激励计划的激励对象中有 22 名激励对象已从立讯
精密离职，有 7 名激励对象因个人原因放弃立讯精密拟向其授予的全部股票期权，因此，本次激励计划的激励对象人数由 1,899 名调整为 1,870 名，授予的股票期权数量由 9,750 万份调整为 9,730 万份。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审
核确认，立讯精密已于 2018 年 11 月 26 日完成本次激励计划股票期权的授予登记
工作。立讯精密实际向1,870名激励对象授予9,730万份股票期权，行权价格为17.58
元/股。
7、2019 年 11 月 27 日，立讯精密召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，经调整后，
授予激励对象由 1,870 名调整为 1,762 名，授予股票期权数量由 97,300,000 份调整
为 122,327,530 份，股票期权行权价格由 17.58 元/股调整为 13.48 元/股，同时确认
本次激励计划第一个行权期行权条件成就。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第四届监事会第十三次会议，公司监事会对本次调整行权价格和行权数量、注销部分股票期权以及行权条件成就进行了核实并发表意见。
8、2020 年 6 月 22 日，立讯精密召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于调整 2018 年、2019 年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》，经调整后，本次激励计划尚未行权的股票期权数量由 99,001,310 份调整为
128,698,841 份，股票期权行权价格由 13.48 元/股调整为 10.28 元/股。公司独立董
事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第四届监事会第十九次会议，公司监事会对本次调整行权价格和行权数量进行了核实并发表意见。
9、2020 年 12 月 2 日，立讯精密召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权数量及注销部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，经调整后，授予激励对象由 1,762 名调整为 1,719 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由127,217,803 份调整为 125,056,043 份，同时确认本次激励计划第二个行权期行权条件成就。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第四届监事会第二十七次会议，公司监事会对本次调整行权数量、注销部分股票期权以及行权条件成就进行了核实并发表意见。
10、2021 年 7 月 2 日，立讯精密召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关
于调整 2018 年、2019 年股票期权激励计划行权价格及注销 2019 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》，经调整后，本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 10.28 元/股调整为 10.17 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第二次会议，公司监事会对本次调整行权价格进行了核实并发表意见。
11、2021 年 9 月 30 日，立讯精密召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权数量及注销部分股票期权的议案》，经调整后，本次激励计划的激励对象由 1,719 名调整为 1,695 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 93,843,466 份调整为 92,964,441 份。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第四次会议，公司监事会对本次调整行权数量及注销部分股票期权进行了核实并发表意见。
12、2021 年 12 月 3 日，立讯精密召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权数量及注销部分股票期权的议案》和《关于2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第六次会议，公司监事会对本次调整行权数量、注销部分股票期权以及行权条件成就进行了核实并发表意见。
二、本次激励计划调整行权数量及注销部分股票期权情况
依据立讯精密确认，鉴于在本次激励计划的第三个等待期内，原激励对象中有42 名激励对象因个人原因离职或放弃，不再具备激励资格；47 名激励对象考核的结果为 B，可行权比例为第二期可行权数量的 70%；3 名激励对象的考核结果为 C
或 D，第三个行权期不可行权。上述 42 名离职或放弃及 50 名考核不达标人员已获
授但尚未行权的 2,077,254 份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，激励对象由 1,695 名调整为 1,653 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由92,964,441 份调整为 90,887,187 份。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次调整行权数量及注销部分
股票期权属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审
议。立讯精密已于 2021 年 12 月 3 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权数量及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
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