北京市天元（深圳）律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见
京天股字（2021）第 578 号
致：立讯精密工业股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《立讯精密工业股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次股权激励之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
1、依据立讯精密的工商登记文件，立讯精密系经深圳市贸易工业局“深贸工资复[2008]3221 号”《关于同意立讯精密工业（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由立讯精密工业（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司，
并于 2008 年 12 月 17 日取得深圳市人民政府核发的“商外资深股份证字[2008]0002
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2009 年 2 月 26 日取得深
圳市工商行政管理局核发的注册号为 440306503263993 的《企业法人营业执照》。
2、依据立讯精密现行有效的《营业执照》和《公司章程》，立讯精密的住所为深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A 栋 2 层，法定代表人为王来春，注册资本为 698,387.1085 万元，经营范围为生产经营连接线、连接器、电脑周边设
备、塑胶五金制品，成立日期为 2004 年 5 月 24 日，营业期限为永久存续。
3、依据立讯精密的工商登记文件和公告文件，经中国证监会核准（证监许可[2010]1127 号）并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，立讯精密首次公
开发行的 A 股股票于 2010 年 9 月 15 日在深交所上市，股票简称为“立讯精密”，
股票代码为“002475”。截至本法律意见出具日，公司已发行的股份总数为704,840.63 万股。
4、依据立讯精密的工商登记文件及立讯精密确认并经查询国家企业信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，截至本法律意见出具日，立讯精密不存在《公司法》 等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。
（二）公司不存在不得实施股权激励之情形
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZB10516号”《审计报告》、“信会师报字[2021]第 ZB10519 号”《内部控制鉴证报告》及立讯精密确认，立讯精密不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，立讯精密系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
且截至本法律意见出具日，立讯精密不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
依据立讯精密确认并经核查，立讯精密于 2021 年 9 月 30 日召开第五届董事会
第四次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该《股票期权激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源和数量
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了股票期权的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量及占激励计划拟授出股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章按适当分类明确规定了激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定本次激励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理
办法》第十二条的规定。
经本所律师核查，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票期权对应的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
经本所律师核查，《激励计划》设置了预留权益，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期：
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期等，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了股票期权的行权价格、行权价格的确定方法等，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了激励对象获授期权、行权条件、业绩考核要求，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了标的股票数量、股票期权数量的调整方法、股票期权授予价格或行权价格的调整方法、
激励计划的调整程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第六章明确规定了股票期权的决策程序、授予程序、行权程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、第四十六条、第四十七条的规定。
（九）公司与激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第七章明确规定了公司的权利义务、激励对象的权利义务，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。
（十）本次激励计划的终止、变更及个人异动处理
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第八章明确规定了公司终止和变更本次激励计划的程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案）》第八章明确规定了公司发生《管理办法》第七条规定情形、控制权变更、合并、分立以及激励对象发生《管理办法》第八条规定情形、职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行及公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第九条第（十三）项、第十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
依据立讯精密《股票期权激励计划（草案）》、立讯精密董事会和监事会会议决议公告、独立董事文件，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程序：
1、2021 年 9 月 30 日，立讯精密召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于<立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2、2021 年 9 月 30 日，立讯精密独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，
认为：(1)《股票期权激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。(2)未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。(3)《股票期权激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件
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