证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-063
浙江双环传动机械股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
浙江环驱科技有限公司（以下简称“环驱科技”）为浙江双环传动机械股份 有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，为促进其业务的快速稳定发展，充 分激发环驱科技经营团队的积极性,有效地吸引、稳定优秀人才，实现员工与公 司、环驱科技共担经营风险、共享成长收益，公司拟将持有的环驱科技26.67% 股权转让给公司董事长吴长鸿先生、环驱科技执行董事兼总经理李胜先生以及环 驱科技员工持股平台。本次股权转让价格为1元每一元注册资本，股权转让金额 共计1,333.33万元。
本次股权转让完成后，公司持有环驱科技的股权比例将由原100.00%变更为 73.33%，吴长鸿先生将持有环驱科技股权比例为13.33%，李胜先生将持有环驱科 技股权比例为9.33%，环驱科技员工持股平台将持有环驱科技股权比例为4.00%。 本次股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）关联交易情况
鉴于吴长鸿先生为公司董事长、实际控制人之一，拟直接受让环驱科技13.33% 股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权转让事项构成 关联交易。
（三）本次交易审批程序
公司于2022年6月14日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于转 让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。在审议本议案时，公司关联董事吴 长鸿先生、蒋亦卿先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意
同日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，在审议本议案时，公司关联监事陈剑峰先生回避表决。
本议案经公司董事会审议通过后，将授权公司管理层及其授权方负责办理在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的设立及运作机制、协议签署、办理工商变更登记等相关事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）吴长鸿
性别：男
国籍：中国
身份证号：3326271969********
住所：浙江省杭州市
与公司关联关系情况：吴长鸿先生为公司董事长、实际控制人之一。
信用状况：经查询，截至本公告披露日，吴长鸿先生不属于失信被执行人。
（二）李胜
性别：男
国籍：中国
身份证号：4211231981********
住所：湖北省罗田县
与公司关联关系情况：李胜先生为环驱科技执行董事兼总经理。
信用状况：经查询，截至本公告披露日，李胜先生不属于失信被执行人。
（三）环驱科技员工持股平台
1、企业名称：嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门审核结果为准）
2、执行事务合伙人：李胜
3、注册资本：200.00万元
4、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼184室-62
5、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、关联关系说明：环驱科技员工持股平台的参加对象为环驱科技经营管理团队及核心骨干人员。
截至本公告披露日，环驱科技员工持股平台尚未办理完成工商登记事宜，以上信息最终以工商登记结果为准。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江环驱科技有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：李胜
4、注册资本：5000.00万元
5、成立日期：2022年03月03日
6、住所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区高新西二路376号1幢一层、2幢1-2层
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；人工智能硬件销售；通用零部件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；5G通信技术服务；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、财务状况：环驱科技于2022年03月设立，成立时间较短，因此暂无最近一年及最近一期财务数据。
9、信用状况：经核查，截至本公告披露日，环驱科技不属于失信被执行人。
10、环驱科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次股权转让前后股权结构
序 转让前 转让后
号 股东名称 认缴出资额 出资比 认缴出资额 出资比
（万元） 例 （万元） 例
1 浙江双环传动机械股份有限公司 5000.00 100.00% 3666.67 73.33%
2 吴长鸿 - - 666.67 13.33%
3 李胜 - - 466.66 9.33%
嘉兴环宸企业管理合伙企业（有
4 限合伙）（暂定名，以工商登记为 - - 200.00 4.00%
准）
合计 5000.00 100.00% 5000.00 100.00%
注：截止本公告披露日，嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）尚未办理完成工商登记事宜。上述表格数据如有尾差，系因四舍五入造成。因此，本次股权转让后的环驱科技股权结构最终以工商登记结果为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
在综合考虑环驱科技的实际经营情况以及未来发展规划的基础上，经交易各方协商确定，本次股权转让价格为1元每一元注册资本，股权转让总价款为人民币1,333.33万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（出让方）：浙江双环传动机械股份有限公司
乙方（受让方）：吴长鸿、李胜、嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）
（二）股权转让安排
1、转让基准价
本次转让基准价为环驱科技注册资本金。
2、转让交割日
本次股权转让完成工商变更登记之日。
3、转让数量
向吴长鸿转让666.67万元注册资本；向李胜转让466.66万元注册资本；向嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）转让200.00万元注册资本。
4、转让价格
1.00元/注册资本。
5、出资
吴长鸿应出资666.67万元；李胜应出资466.66万元；嘉兴环宸企业管理合伙
企业（有限合伙）（暂定名）应出资200.00万元。
6、出资安排
签署转让协议后，根据环驱科技的经营情况，实际出资按照环驱科技的购股
资金缴纳通知书进行缴纳，并配合办理工商变更手续；若逾期未缴纳或未足额缴
纳，甲方有权按乙方实际缴纳出资对应的注册资本金额相应办理股权转让的工商
变更手续；乙方未按时实缴的部分视为主动放弃受让。
（三）股权内部限售期及解除限售安排
乙方受让的环驱科技股权自转让交割日起至转让交割日起满 48 个月之日止
为内部限售期，内部限售期满后分三批按 40%、30%、30%的比例逐年解除限售，
解除限售后乙方可自主选择继续持有或退出：
股权批次 时间安排 解除限售比例
第一批 自转让交割日起满 48 个月之日止 40%
第二批 自转让交割日起满 60 个月之日止 30%
第三批 自转让交割日起满 72 个月之日止 30%
注：乙方受让的股权在内部限售期内不得转让、用于担保（但因环驱科技经营、投资所需的担保并已向环驱科技报备同意的情况除外）或偿还债务，除非发生乙方离职或甲方同意的其他情形。
甲方及环驱科技有权在发生特定事件时，包括但不限于环驱科技并购、筹划
融资、环驱科技合格的公开发行或挂牌阶段对乙方受让股权进行必要的处理，包
括但不限于要求乙方在一定期限内解除限售、指定相关方收购乙方股权，乙方应
提供积极有效的配合。届时，甲方或环驱科技可通过向乙方发出书面通知的方式
要求乙方在合理时间内采取相应的行动。
（四）争议的解决
如发生争议，各方应按照本协议的约定及其他相关规定友好协商解决，如协
商未能解决的，各方同意提交本协议签订地人民法院诉讼解决。
（五）协议生效条件
本协议自各方签字或盖章之日其生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
（一）本次转让的目的
为充分激发经营团队的积极性,有效地吸引、稳定优秀人才，实现员工与公司、环驱科技共担经营风险、共享成长收益，公司拟进行本次股权转让事宜。本次股权转让充分表明了经营团队对环驱科技未来在服务机器人、智能家居、智能办公等领域的发展抱以坚定的决心和信心，将有利于推动环驱科技持续健康发展，符合公司及环驱科技发展战略和长远利益。
（二）对公司的影响
本次股权转让不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况发生重大变化，对公司及环驱科技的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，除发放薪酬外，公司与吴长鸿先生未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次股权转让事宜充分表明了经营团队对环驱科技未来在智能家居、智能办公等领域的发展抱以坚定的决心和信心，在吸引、稳定优秀人才的同时，推动了员工与公司、子公司共担经营风险、共享发展成果，促进子公司持续稳定发展。本次事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，未损害公司股东尤其是中小投资者利益，符合相关法律、法规及规范性文件有关规定。因此，我们同意将本次事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
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