002472 深市 双环传动

证券代码：002472                证券简称：双环传动        公告编号：2020-040
            浙江双环传动机械股份有限公司

              关于向新设立的全资子公司

      划转机器人减速器业务相关的资产和负债的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、概述

    浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”、“公司”）为适应机器人减速器业务发展的需要，现新设立全资子公司浙江环动关节科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“子公司”），并拟将公司与机器人减速器业务相关的资产、负债、知识产权及人员划转至子公司，划转方案具体如下：

    1、公司新设立全资子公司浙江环动关节科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理
部门核准的名称为准），注册资本为 2,000 万元人民币。具体内容详见 2020 年 4 月 28 日刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-038）。
    2、公司将机器人减速器业务相关的资产、负债及知识产权，按照截至基准日 2020 年 3
月 31 日的账面价值划转至子公司。划转基准日至交割日期间发生的资产和负债变动将据实调整并予以划转。

    3、机器人减速器业务相关人员的劳动关系由子公司接收。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次划转已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。董事会授权经营管理层自公告之日起办理划转相关事宜。

    本次划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、划转双方的基本情况

    （一）划出方基本情况


    公司名称：浙江双环传动机械股份有限公司

    公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    注册地址：浙江省玉环市机电产业功能区盛园路 1 号

    注册资本：人民币 686,551,842.00 元

    法定代表人：吴长鸿

    经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

    （二）划入方基本情况

    公司名称：浙江环动关节科技有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：浙江省玉环市机电产业功能区盛园路 1 号

    注册资本：人民币 20,000,000.00 元

    法定代表人：张靖

    经营范围：研发、设计、制造及销售：机器人关节、精密减速器、精密仪器装备、传感器、液压传动装置及配件、机电一体化传动与驱动装置及配件、自动化设备及配件；机器人及智能装备的技术推广、技术咨询、工程服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    以上内容最终以工商行政管理部门核准的登记内容为准。

    （三）划出方与划入方的关系

    本次划转前，划入方（拟设立）为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%的股权；本次划转完成后，划入方仍为划出方的全资子公司。

    三、拟划转资产和负债的主要内容

    本次公司本着整体划转的原则，拟将机器人减速器业务相关的资产和负债一并转至子公司。截至基准日2020年3月31日，本次划转所涉资产和负债的账面价值分别为17,767.07万元和7,830.56万元（以上数据未经审计），具体构成如下：

                                              单位：万元，截至 2020 年 3 月 31 日

      项目                金额                项目                金额

流动资产                      6,988.13  流动负债                      3,776.42

非流动资产                  10,778.94  非流动负债                    4,054.15

                                        负债合计：                    7,830.56
资产合计：                  17,767.07

                                        净资产：                      9,936.51

    本次划转涉及的资产不存在抵、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁等权属纠纷，不存在查封、冻结等司法强制措施。

    本次划转涉及的债务将在履行相关程序后，转移至子公司。如出现债权人不同意转移或需要公司代为偿还等情况的，则在公司代偿后由子公司向公司给付同等标的。

    四、员工安置

    本次划转涉及劳动关系的转移。根据“人随业务走”的原则，公司现有机器人减速器业务相关人员的劳动关系将由子公司接收。公司和子公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后，对相关人员办理转移手续。

    五、税务安排

    本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以主管税务部门最终认定为准。

    六、本次划转对公司的影响

    本次划转，公司从未来发展战略和发展规划出发，基于优化组织架构、完善激励机制和做大做强机器人减速器业务的考虑，将机器人减速器业务转至子公司并由其独立运营。

    本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围的变化，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

    七、相关风险

    1、本次划转涉及的债务转移需取得债权人同意，涉及的劳动关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更需取得协议对方同意与配合；

    2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待主管税务部门最终认定。

    特此公告。

                                            浙江双环传动机械股份有限公司董事会
                                                      2020年4月26日