证券代码：002470 证券简称：*ST 金正 公告编号：2021-052
金正大生态工程集团股份有限公司
关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》（深证上〔2020〕1294 号）中关于新规施行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司适用相关规则的规定以及《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项以及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》中第二条、第四条或第五条所述情形规定的重大违法强制退市的情形，最终以中国证监会出具的《行政处罚决定书》结论为准。公司待行政处罚决定书和差错更正后再行判断是否触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项以及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》中第二条、第四条或第五条所述情形规定的重大违法强制退市的情形，请广大投资者注意投资风险。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 14
日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2020]18 号）,因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据 《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司立案调查，具体内容详见公司《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-067）。
近日，公司及相关责任人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕35 号）。
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的内容
金正大生态工程集团股份有限公司、万连步先生、李计国先生、唐勇先生、崔彬先生、高义武先生、颜明霄先生、郑树林先生、徐恒军先生：
规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施，现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，金正大涉嫌违法的事实如下：
（一）金正大通过虚构贸易业务虚增收入利润
2015 年至 2018 年上半年，金正大及其合并报表范围内的部分子公司通过与
其供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚构贸易业务，累计虚增收入 2,307,345.06 万元，虚增成本 2,108,384.88 万元，虚增
利润总额 198,960.18 万元，其中：2015 年虚增营业收入 246,484.44 万元，虚
增成本 230,507.99 万元，相应虚增利润总额 15,976.45 万元，占当期披露利润
总额的 12.20%；2016 年虚增营业收入 847,299.36 万元，虚增成本 742,780.23
万元，相应虚增利润总额 104,519.13 万元，占当期披露利润总额的 99.22%；2017年虚增营业收入 613,125.67 万元，虚增成本 568,077.60 万元，相应虚增利润总额 45,048.07 万元，占当期披露利润总额的 48.33%；2018 年上半年虚增营业收
入 600,435.59 万元，虚增成本 567,019.06 万元，相应虚增利润总额 33,416.53
万元，占当期披露利润总额的 28.81%,上述情况导致金正大披露的《2015 年年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》和《2018 年半年度报告》存在虚假记载。
（二）金正大未按规定披露关联方及关联交易
1、金正大未按规定披露其与诺贝丰（中国）农业有限公司的关联关系及关联交易
（1）金正大与诺贝丰（中国）农业有限公司之间的关联关系披露不准确
万雅君系金正大实际控制人、董事长兼总经理万连步的妹妹。万雅君通过直接持有或者通过他人代为持有方式，持有诺贝丰投资有限公司（以下简称诺贝丰投资）100%股权，并能够对诺贝丰投资实施控制，诺贝丰投资系诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称诺贝丰）控股股东，万雅君系诺贝丰的实际控制人，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信披管理办法》）第七十一条第三项的规定，万雅君为金正大的关联自然人，诺贝丰为金正大的关联法人。
金正大在 2018 年、2019 年年度报告中将诺贝丰披露为关联方，披露原因包
括金正大持有诺贝丰 10.71%的股权、诺贝丰法定代表人在金正大担任中层管理
关系披露不准确。
（2）金正大对其与诺贝丰之间的关联资金往来披露不准确
2018 年度、2019 年度，金正大通过预付账款方式，分别向诺贝丰支付非经
营性资金 554,505.44 万元、252,901.98 万元，未按规定在 2018 年、2019 年年
度报告中披露，且在《2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》《2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中将与诺贝丰的非经营性资金往来性质披露为经营性往来。
上述资金大部分被金正大划入体外资金池、资金池内资金主要用于虚构贸易资金循环、偿还贷款本息、体系外资产运营等。截至 2018 年、2019 年期末，扣除金正大已收回非经营性资金和用于虚构贸易业务的资金，金正大对诺贝丰的非经营性资金往来余额分别为 198,307.29 万元、275,788.46 万元。
2、金正大未按规定披露其与富朗（中国）生物科技有限公司、诺泰尔（中国）化学有限公司的关联关系及关联交易
万雅君持有富朗（中国）生物科技有限公司（以下简称富朗）、诺泰尔（中国）化学有限公司（以下简称诺泰尔）100%股权，系富朗、诺泰尔的实际控制人。根据《信披管理办法》第七十一条第三项的规定，富朗和诺泰尔为金正大关联法人。金正大未在 2018 年、2019 年年度报告中将富朗和诺泰尔披露为金正大的关联方。
2018 年度金正大向富朗采购货物 3,395.35 万元，销售商品 1,786.27 万元，
交易金额合计 5,181.61 万元；2019 年度金正大向富朗采购货物 6,913.75 万元，
销售商品 48,938.82 万元，交易金额合计 55,852.58 万元，2018 年度金正大向
诺泰尔采购货物 7,231,52 万元，销售商品 1,483.8 万元，交易金额合计 8,715.32
万元；2019 年度金正大向诺泰尔采购货物 2,556.74 万元，销售商品 3,124.06
万元，交易金额合计 5,680.8 万元。金正大未在 2018 年、2019 年财务报告中披
露上述关联交易事项。
综上，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54 号）第五十一条、第五十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17 号）第四十条的规定，金正大在《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》中应如实披露其与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间的关联关系及关联交易，但金正大未按规定予以披露。
（三）金正大部分资产、负债科目存在虚假记载
1、金正大虚减应付票据
2018 年 7 月至 2019 年 6 月，金正大作为出票人和承兑人，通过包商银行、
中国民生银行、华夏银行、浙商银行等四家银行向临沂凡高农资销售有限公司等7 家参与前述虚构贸易业务的公司开具商业承兑汇票，累计金额 102, 800 万元，金正大对其开具的上述商业承兑汇票未进行账务处理，导致《2018 年年度报告》中虚减应付票据、其他应收款 92,800 万元，《2019 年半年度报告》中虚减应付票据、其他应收款 102,800 万元。
2、金正大虚增发出商品
为解决大额预付账款余额和虚假暂估存货余额，消化存货盘亏问题，金正大通过领用虚假暂估入库的原材料和实际已盘亏的存货、虚构电费和人工费等方式虚构生产过程，虚增产成品 254,412.84 万元，并通过虚假出库过程，计入发出商品科目，同时，金正大还将从诺贝丰虚假采购，并暂估入库的 65,302.33 万元货物也计入发出商品科目，最终形成发出商品 319,715.17 万元，上述情况导致金正大《2019 年年度报告》虚增存货 319,715.17 万元，虚增利润总额 14,181.26万元，虚增负债（其他应付款/应付职工薪酬）1,435.84 万元。
综上，金正大披露的《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年
度报告》存在虚假记载。
金正大实际控制人、时任董事长、总经理万连步决策前述虚构贸易业务，虚增发出商品等事项；知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系；参与决策金正大向诺贝丰划转非经营性资金；知悉金正大向部分参与虚构贸易业务的公司开具票据用于融资，时任副总经理、财务负责人李计国参与决策前述虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品、虚减应付票据等事项；知悉或应当知悉金正大与诺贝丰之间真实的关联关系。时任财务部经理、财务中心总监唐勇参与商议并负责具体组织实施金正大虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品等事项；参与商议虚减应付票据事项；知悉或应当知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系。时任董事、董事会秘书、副总经理崔彬参与办理诺贝丰、富朗和诺泰尔的工商登记手续，参与安排诺贝丰、富朗和诺泰尔董事等事项，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系；参与决策虚增发出商品事项。时任董事、副总经理高义武涉案期间曾在参与虚构贸易的相关金正大子公司任职，知悉并参与虚构贸易业务事项，知悉金正大 2015 年以来的定期报告披露数据与实际数据不一致。时任副总经理颜明霄配合财务部门履行虚构贸易业务、向诺贝丰付款的相关审批程序，参与富
朗和诺泰尔对外付款的审批程序，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系，时任副总经理郑树林配合财务部门履行虚构贸易业务相关审批程序；负责诺贝丰、富朗、诺泰尔的项目建设，参与诺贝丰、富朗、诺泰尔对外付款的审批程序，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系。时任副总经理徐恒军配合财务部门履行虚构贸易业务相关审批程序。上述董事、高级管理人员均对其任职期间的定期报告签署书面确认意见。
以上事实，有金正大相关定期报告和公告、财务资料、会议决议、情况说明，相关客户、供应商提供的财务资料、情况说明，银行流水和票据查询信息，相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，金正大公开披露的《2015 年年度报告》《2016 年年度报告》《2017年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》以及《2018 年半年度报告》《2019 年半年度报告》均存在虚假记载，金正大上述行为涉嫌违反 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款以及第七十九条有关半年度报告、年度报告的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
金正大相关董事、高级管理人员上述行为涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《信披管理办法》第五十八条第一款、第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：万连步全面负责决策、组织实施上述违法行为，李计国、唐勇积极组织、参与上述违法行为，未尽勤勉尽责义务，是直接负责的主管人员，万连步的违法情节特别严重，李计国的违法情节较为严重，唐勇的违法情节严重。崔彬、高
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