中信建投证券股份有限公司
关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易2019年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）2018 年 7 月 26 日出具
的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181 号）文件核准，金正大生态工程集团股份有限公司（简称“金正大”或“上市公司”）以发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等 5 名交易对方所持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%的股权（简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对农投公司间接持股 88.89%的
Compo Investco GmbH（原 Kingenta Investco GmbH，简称“德国康朴投资”，原
简称“德国金正大”）2019 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、业绩承诺情况
由于农投公司间接持股 88.89%的德国康朴投资以收益法评估结果作为定价
依据，上市公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（简称“金正大投资”）对德国康朴投资未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国康朴投资的业绩承诺如下：
本次交易盈利预测补偿期限为 2018 年、2019 年和 2020 年，金正大投资承
诺德国康朴投资 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净利润分别不低于 957.44 万
欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。前述净利润数均以德国康朴投资合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
若德国康朴投资在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资 100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。
三、减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国康朴投资进行减值测试并出具减值测试报告，如德国康朴投资期末减值额÷德国康朴投资 100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国康朴投资 100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。
金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
四、德国康朴投资 2019 年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第 1-02459 号）（简称《审核报告》），本次交易口径下，德国康朴投资（Compo 园艺业务板块和 Navasa 公司）2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 674.92 万欧元，业绩实现数较承诺数的差异为-435.73 万欧元，业绩承诺实际完成率为 60.77%。
金额单位：万欧元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 957.44 1,110.65 1,508.19
截至当期末累计承诺净利润 957.44 2,068.09 -
实现净利润 852.67 674.92 -
截至当期末累计实现净利润 852.67 1,527.59 -
当期差异数 -104.77 -435.73 -
实现率 89.06% 60.77% -
德国康朴投资 2019 年度业绩承诺未实现，金正大投资需根据《盈利预测补
偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
五、德国康朴投资 2019 年度业绩承诺未实现的原因
德国康朴投资的业务经营通过 Compo 园艺业务板块和 Navasa 公司开展。
Compo 园艺业务板块和 Navasa 公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润金额未达到业绩承诺金额，主要原因如下：
1、德国经济增速明显放缓。根据德国联邦统计局数据，2019 年德国国内生
产总值（GDP）增长 0.6%，远低于 2018 年的增长 1.5%和 2017 年的增长 2.8%，
增幅为六年以来新低。同时，公司 2019 年压缩了部分低毛利客户（折扣店）的订单，上述因素导致地区市场销售收入略低于预期。
2、因市场竞争加剧，市场营销费用和第三方服务费较预期有所增加。同时为使得存货库存布局更加合理，Compo 园艺业务公司内部存货转场导致运输费用也相应增加。
3、为优化人员结构和节约人工成本，部分裁员导致相应的预提离职费用增加。
4、本期加大研发有机植保产品投入，导致研发费较预期增加。
5、为进入国际特肥市场，增加利润来源点，积极开拓欧洲、南美洲、亚洲市场，导致前期投入费用较大。
六、金正大投资需履行的补偿义务
（一）发行价格的调整
2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017
年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017
年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19
日。本次交易的发行价格已于 2018 年 6 月 23 日调整为 7.29 元/股。
金正大 2019 年度未发生分红、送股和公积金转增股本等导致调整发行价格
的事项，因此，2019 年度用以计算金正大投资应补偿股份的发行价格仍为 7.29元/股。
（二）金正大投资应履行的补偿义务
根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资因德国康朴投资 2019 年度
业绩承诺未实现而需补偿的股份数量如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资 100%股权对应评估值－累积已补偿金额=（2,068.09 万欧元-1,527.59 万欧元）÷3,576.28 万欧元×114,342.15 万元-33,497,452.82 元= 139,313,210.99 元。
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 139,313,210.99 元÷7.29 元/股=19,110,179.83 股，最终应补偿股份数量向上取整数为 19,110,180 股。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司将在 2019 年年度报告披露后
的 10 个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
截至本核查意见出具之日，金正大投资持有上市公司的股份存在被质押、冻结的情形。金正大投资存在无法履行股份补偿的风险。金正大投资按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。考虑到现金补偿的金额可能较大，金正大投资存在无法履行现金补偿的风险。
七、独立财务顾问核查意见及致歉声明
经核查，独立财务顾问认为：本次交易口径下，德国康朴投资 2019 年度的
业绩承诺未实现，金正大投资应根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。金正大投资所持上市公司股份存在被质押、冻结等情况。金正大投资存在无法履行股份补偿的风险。金正大投资按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。考虑到现金补偿的金额可能较大，金正大投资存在无法履行现金补偿的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
德国康朴投资未能实现业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问已督促并将继续督促上市公司采取相关措施要求德国康朴投资补偿义务人严格履行业绩补偿承诺，保护上市公司利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
宋双喜 刘曦
中
查看PDF原文
