证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-057
金正大生态工程集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简介
1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场
投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时
股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会
议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。
5、2015年6月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
7、2016年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
8、2016年11月21日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
9、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
二、本次调整的原因及调整方法
公司2016年年度利润分配方案为：以公司现有总股本3,150,029,146为基
数，按每10股派发现金红利1.00元（含税）。
1、股票期权激励计划行权价格调整的原因
《股票期权激励计划（草案修订案）》规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
2、股票期权激励计划行权价格的调整
派息P＝P0-V=4.845元-0.10元=4.745元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格，经派息调整后，P仍需大于1。
经调整后，股票期权激励计划的行权价格由4.845元调整为4.745元。本
次股票期权的行权价格调整待公司2016年年度权益分派实施完成后进行调整。
三、本次对股票期权激励计划行权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司调整股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权激励计划行权价格调整的规定，我们同意董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
监事会认为本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。
六、律师出具的法律意见
公司董事会对本次股票期权激励计划股票期权激励计划行权价格的调整已经履行了必要的表决程序，具体的调整内容和调整方法符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定，合法、有效。公司还应将调整股票期权激励计划行权价格事宜及时公告并通知激励对象。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议：
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、通商律师事务所《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月十四日
