金正大生态工程集团股份有限公司
核心员工持股计划（草案）
第一章总则
第一条 为进一步健全和完善金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称
“金正大”或“公司”）激励约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公司经营管理团队和核心技术人才、业务及管理骨干对实现发展的责任感、使命感，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《公司章程》等有关规定，特制定《金正大生态工程集团股份有限公司核心员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”或“本计划”），设立公司核心员工持股计划。
第二条 释义
简称 释义
金正大/公司/本公司 指金正大生态工程集团股份有限公司
员工持股计划、本计划 指金正大生态工程集团股份有限公司核心员工持股计划
委托人、授权人 指金正大生态工程集团股份有限公司
持有人 指参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指本员工持股计划管理委员会
管理规则 指金正大生态工程集团股份有限公司核心员工持股计划管理
规则
高级管理人员 指本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员
标的股票 指金正大A股股票
证券账户 指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用
证券账户
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
第三条 本计划应遵循以下原则：
（一）坚持“客观公正、实事求是”的原则；
（二）坚持“责、权、利”相结合的原则；
（三）坚持“激励与约束并重、个人薪酬与公司长远利益”相结合的原则；（四）坚持“专款专用”的原则：
（五）坚持“业绩导向”原则。
第四条 本员工持股计划分为三期，即对2017年度—2019年度的经营业绩进
行考核，在满足年度业绩激励基金提取条件的前提下，公司将滚动设立独立存续的三期员工持股计划。
第二章 员工持股计划的参与对象
第五条 公司核心员工持股计划的参与对象包括：
（一）对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工；
（二）公司董事会认定的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。公司独立董事、试用期员工暂不纳入参与对象范围。
第六条 员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由公司人力资源中
心根据业绩考核结果评定、经公司薪酬与考核委员会审核，报公司董事会批准。
第三章 员工持股计划的资金来源
第七条 公司员工持股计划的资金来源为员工获得的年度激励基金，公司每
一年度激励基金的提取须同时满足以下条件：
（一）考核年度（即激励基金提取年度的上一年度，下同）实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低者，下同）为正，且较上一年度（指考核年度的上一年度，下同）同比增长率10%以上（不含10%）；
（二）最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；
（三）最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
第八条 公司年度业绩激励基金的提取
考核年度利润指标达到上述条件的，公司可提取该年度激励基金，提取的标准是以激励考核当年归属于上市公司股东的净利润为提取基数，按一定的提取比例提取。提取比例为：
（一）考核当年度实现的归属于上市公司股东的净利润较上一年度同比增长10%（不含10%）以上且不超过20%（含20%）的，提取比例为考核当年归属于上市公司股东的净利润的2%；
（二）考核当年度实现的归属于上市公司股东的净利润较上一年度同比增长20%（不含20%）以上且不超过30%（含30%）的，提取比例为考核当年归属于上市公司股东的净利润的3%；
（三）考核当年度实现的归属于上市公司股东的净利润较上一年度同比增长30%（不含30%）以上的，提取比例为考核当年归属于上市公司股东的净利润的5%。
第九条 公司在代扣代缴个人所得税后将激励基金划入员工持股计划资金
账户，以员工持股计划证券账户通过二级市场购买股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）。
第四章 员工持股计划的股票来源和数量
第十条 员工持股计划在2017年度、2018年度、2019年度股东大会审议通过
后6个月内，经董事会批准以按照本计划所提取激励基金从二级市场购买公司股票。
第十一条 员工持股计划的股票数量
（一）公司的员工持股计划分三期，每一期员工持股计划开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。
（二）公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单名员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票以及通过股权激励获得的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票数量根据激励基金规模和届时二级市场股票价格等因素确定。
第五章 员工持股计划份额的分配
第十二条 根据参与员工持股计划的员工绩效，确定员工持股计划的份额分
配。分配方案由公司人力资源中心提报公司办公会审议，经薪酬与考核委员会审核，报公司董事会批准。
第十三条 参与员工持股计划的每位员工当年度获得的员工持股计划份额=
员工持股计划当年计提的激励基金金额（扣除个人所得税后）×该员工的分配比例。
第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及终止
第十四条 员工持股计划的存续期
每期员工持股计划存续期为84个月，自当期持股计划标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
第十五条 员工持股计划标的股票锁定期
每一期员工持股计划所获股票锁定期为24个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
第十六条 每期员工持股计划锁定期满后，由管理方根据管委会的书面授权
出售当期员工持股计划所持的标的股票。当期员工持股计划每一持有人每一年 可卖出其当年初所持当期员工持股计划股票份额的 30%，当所持剩余股票份额 低于1000股则可一次性卖出。
第十七条 员工持股计划的终止及延长
（1）员工持股计划存续期届满时，员工持股计划自行终止。
（2）员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
（3）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。
第七章 持有人会议和管委会职责、召集及表决程序
第十八条 由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
第十九条 持有人会议
持有人会议由全体员工持股计划份额持有人组成。
（一）以下事项需召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管委会委员；
2、决定是否参与公司再融资事项；
3、修订《管理规则》；
4、授权管委会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管委会或管理方行使股东权利；
6、更换管理方；
7、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
8、监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。后续各期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项；
4、会议召集人和主持人；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
（四）会议表决程序
1、员工持股计划每人享有一票表决权；
2、持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
3、每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。
（五）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
第二十条 员工持股计划管理委员会
（一）由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（二）管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。
（三）管委会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
4、负责与管理方的对接工作；
5、决定员工持股计划资产的分配；
6、持有
