证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-079
金正大生态工程集团股份有限公司
关于调整股票期权激励对象、数量
并注销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月
19日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》，有关事项公告如下：
一、股权激励计划及授予情况简介
1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。
5、2015 年6 月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
二、期权数量及行权价格的变动情况
1、截至本公告日，公司原222名激励对象中有11人已离职并已与公司解除劳动关系，根据《股票期权激励计划（草案修订案）》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。该11名激励对象已不具备激励对象资格，公司决定取消该11名激励对象资格并对已获授的股票期权合计140.40万份并予以注销。经本次调整，本激励计划激励对象由222人调整为211人。
2、由于公司8名股权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票权期权合计54.90万份由公司予以注销。
3、由于公司23名股权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度考核结果为D(一般)，第一个行权期内可行权股份数量的行权系数为0.8。根据《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，个人当年实际行权额度＝行权系数×个人当年计划行权额度，因此，前述23名激励对象在第一个行权期内已获授股票期权的20%共19.36万份由公司予以注销。
综上所述，公司股票期权激励对象的人数由222人调整为211人，获授股票期权的数量由3843.60万份调整至3628.94万份。第一个行权期可行权激励对象人数由222人调整为203人，可行权股票期权数量由960.90万份调整至851.54万份。公司决定对上述合计214.66万份取消的股票期权予以注销。
三、本次调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的对公司的影响
本次对股票期权激励对象、数量进行调整并注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、独立董事意见
公司调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会通过《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》。
五、监事会意见
监事会根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》的考核结果，对公司《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》进行核查，并发表意见如下：
（1）由于原股票期权激励计划11名激励对象已离职并已与公司解除劳动关系，根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。该11名激励对象已经不具备激励对象资格，监事会同意取消该11名激励对象资格并对已获授的股票期权合计140.40万份并予以注销。
由于8名股权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权合计54.90万份由公司予以注销。
由于公司23名股权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度考核结果为D(一般)，第一个行权期内可行权股份数量的行权系数为0.8，其在第一个行权期内已获授股票期权的20%合计19.36万份由公司予以注销。
此次调整后，公司股票期权激励对象的人数由222人调整为211人，获授股票期权的数量由3843.60万份调整至3628.94万份。第一个行权期可行权激励对象人数由222人调整为203人，可行权股票期权数量由960.90万份调整至851.54万份。
（2）监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1—3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、律师出具的法律意见
公司董事会对股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量调整、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项均已履行了必要的表决程序。股权激励计划涉及激励对象、股票期权数量调整的方法和内容、第一期行权条件及具体安排以及取消授予预留股票期权的具体内容等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项的法律意见书。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二零一五年十一月二十日
